罗马人征服世界战争的第一场战争是与当时它南边和东边的两大强国迦太基和马其顿的战争。罗马与迦太基的战争是这一场战争的主战场，与马其顿战争是这场战争的次要战场，但却是它的下一场战争的主战场。
在与迦太基的第一次布匿战争中，罗马大获全胜，先是夺取了迦太基的西西里岛而后又夺取了迦太基的撒丁岛和科西嘉岛。并且其海军也在战争中得到锻炼，打败了称霸西地中海的迦太基海军，独霸西地中海。迦太基并不甘心于自己的战败，而是在积极备战，寻找机会与罗马决一雌雄。
第一次布匿战争后，20 000名返乡的迦太基雇佣兵由于得不到应得的佣金，举行起义，他们组成了自己的政府与迦太基当局抗衡。迦太基在得到罗马的支持下，任用哈米尔卡尔等将领，很快将叛乱平息。在平息叛乱后，公元前237年，迦太基###院任命哈米尔卡尔为统帅，率兵在西班牙开拓疆土。迦太基开拓西班牙有其战略考虑，一是西班牙有大量银矿，开采出来可增强国家财力；二是西班牙土著人非常彪悍，作战勇敢，利于迦太基的招兵。迦太基虽然历经近200多年的时间占据西班牙沿海广大地区，但经过第一次布匿战争的失败，这些地区除卡迪斯和直布罗陀海峡还在迦太基人手中控制外，其余都损失殆尽。
哈米尔卡尔率军经海路到达西班牙后，很快就占领了西班牙南部和东部的大部分地区，北部边境推进到以法奇角和内奥角。哈米尔卡尔充分利用西班牙当地的土著人，组成了一支战斗力极强的军队。正当他在西班牙的军事行动一帆风顺之时，却在公元前228年冬季与伊伯利亚人的战争中意外地溺水身亡。他的女婿哈兹德鲁珀尔继任了他的帅位，继续在西班牙扩张。哈兹德鲁珀尔在沿海地区建立了一座新迦太基城作为首府，新城建在一个半岛上，城外的海面上有一条环礁湖保卫着新城免遭侵犯。他领导的扩张活动使迦太基的北部领土达到了埃布罗河河岸。但在一次外出打猎时，哈兹德鲁珀尔被他的一个奴隶杀死。接任他出任统帅的是时年26岁的哈米尔卡尔的儿子汉尼拔。
汉尼拔是古代伟大的军事家之一，被拿破仑称为古代仅次于亚历山大的第二军事家。同时，他又是一位杰出的政治家与外交家。他从小受其父哈米尔卡尔的训导，矢志不渝地要打败罗马。汉尼拔继任后，继续进行在西班牙的征伐，征服了埃布罗河以西的绝大部分地区，完成了与罗马开战的准备。
当迦太基人在西班牙进行征服活动时，罗马人并非坐视不管，此时他们正受到来自北方的高卢人的进攻和威胁。为了阻止迦太基人的继续扩张，罗马于公元前226年向西班牙派出一个使团，要求迦太基人不要越过埃布罗河。哈兹德鲁珀尔答应了罗马人的要求，因为这意味着罗马承认了迦太基人在西班牙已取得的利益。
汉尼拔继任后，经过一段时间的准备，认为与罗马开战、报仇雪恨的时机已经成熟。公元前219年春季，汉尼拔率军越过埃布罗河，进攻与罗马结盟的萨贡坦城。萨贡坦人马上向罗马求援，罗马派出使者到迦太基，希望汉尼拔能停止对萨贡坦的进攻，但被汉尼拔拒绝。经过八个月的围攻，由于得不到外援，萨贡坦陷落。听到萨贡坦陷落的消息，罗马人大怒，立即派出以费边为首的使团前往迦太基，让迦太基人交出汉尼拔。迦太基###院也不示弱，拒绝了罗马人的要求，双方不欢而散。这样，第二次布匿战争爆发了。
公元前218年，罗马军队兵分两路：一路由执政官塞姆普罗尼乌斯•隆斯率领，从西西里岛出发，从海上进攻迦太基本土；一路由斯奇比奥率领，由陆路经马西利亚到达西班牙，进攻汉尼拔的军队。
汉尼拔听到罗马出兵的消息，做出一个出乎罗马人意料的决定：从陆路翻越阿尔卑斯山，联合高卢人进攻罗马。公元前218年4月，汉尼拔命令他的弟弟哈兹德鲁珀尔•巴尔卡守卫新迦太基城，他亲率90 000名步兵、12 000名骑兵和37头战象从新迦太基城出发，越过埃布罗河向阿尔卑斯山进军。
汉尼拔翻越比利牛斯山后，沿着高卢南部海岸继续前进。斯奇比奥率军从海路到达罗丹河口，企图在此拦截汉尼拔大军。但在他们到达罗丹河口后，根据情报得知汉尼拔已率军渡过罗丹河向北开拔。斯奇比奥意识到汉尼拔可能要翻越阿尔卑斯山向罗马进军，于是他命令他的弟弟格•斯奇比奥率领大部队继续向西班牙进军，自己率领一部分部队乘船返回罗马，向###院报告汉尼拔的企图。
汉尼拔所率大军经过数月的艰苦跋涉，于公元前218年9月初到达了阿尔卑斯山的北麓，这时他的军队已仅剩下40 000人，包括骑兵和战象。在翻越阿尔卑斯山的过程中，陡峭险峻的山路，恶劣的气候加之土著部落的袭击，使迦太基军队遭受很大的损失。当经过33天的艰苦行军，终于翻过阿尔卑斯山时，只剩下20 000步兵，6 000名没有马匹的骑兵和一头战象。汉尼拔大军翻过阿尔卑斯山后，来到了波河流域，在这里迦太基人受到了刚刚被罗马人征服的高卢人的欢迎。高卢人为汉尼拔提供了兵力和马匹，使迦太基军队实力大增。
斯奇比奥回到罗马后，被###院任命为指挥官，率军北上波河流域，阻击汉尼拔军队。同时，###院命令另一执政官塞姆普罗尼乌斯率领准备从西西里进攻迦太基本土的军队返回意大利，与斯奇比奥所率军队会合，共同抗击汉尼拔的进攻。58xs8.com