原元辽阳行省参政刘益率部下归顺华朝之后，谢顿即封刘益为辽东行省布政使兼辽东副都督（都督是赵普胜，但赵兼领北海水军元帅，平常一般驻在登州）。虽然谢顿知道辽东尽管是传檄而得，但内部实际却仍然存在着拥有相当力量的忠元派，但为了示天下以包容大度，却不能立刻直接下手铲除，甚至不太好立即派重兵入驻防范。那样，不知内情者还会以为是朝廷对边境主动归顺之人并不信任，甚至如果出了变乱，还会认为也有朝廷急于相迫之故。所以，只能写了密旨给刘益，让他注意提防部下中的原蒙古色目高官，以及与其亲附者，又派骁将叶旺、马云领一部兵渡海入辽，守金州以南，而原金州刘益旧部，则调至盖州、复州，以加强防务，准备应付辽东其他元军的反扑。
但虽然谢顿已经尽了自己最大的努力，但不知道是刘益因为轻易就率领举部归华而自满于自己在辽东的威望；还是他虽然做过了一些努力，但忠元派在辽东的势力太过盘根错节，难以及时根除，而残元包围在辽东四周的力量又尚十分强大，形成了足够的吸引和接应；又或者更可能的，以上二者都是主要的原因，辽东的变乱最终还是爆发了。原北元辽阳行省平章洪保保、马彦?、八丹等人在联络了北元太尉，领有金山部数十万之众的纳哈出之后，策动在盖州发动了兵变，刘益作为辽东华军的主脑首当其冲，在叛兵的第一波突袭中措不及防的被其等所杀。
但谢顿的提醒和防备终于也没有完全白废，刘益的部将张良佐、商?也曾一并受到谢顿秘旨指示警惕，在事发之后便迅速集结了自己的军队进行反击。张、商部属（也就是原来刘益的亲信部队）的力量本来就比叛军强的多，否则当初刘益也不能轻易率数州军民归降华朝，而且自辽东归附以来，谢顿秘令刘益，给他最亲信的部队配备了数门骑炮（口径较小也较轻的火炮）和相当数量的手雷（霹雳弹的改进型，火药威力更大，有了预制破片，所以份量较轻），有这些利器可倚，张良佐、商?等人很快打垮了叛军，当场击杀了马彦?，残余的叛军以洪保保为首，本想仗着捉住的朝廷大员黄俦等人为质逃走，却不料有着谢顿指示在前的张、商诸将根本不在意黄俦的生死，仍然猛攻猛打，叛军残部没有想到对手竟如此凶狠，不支全溃，被张、商所部追杀百里，能逃到北元控制区的，不过百中二三，首要人物，如平章洪保保、八丹、知院僧孺等人，皆或死于乱军，或被华军执获。
而叛乱刚被镇压，华军在辽东的部署调整也比北元能够想象到的更快、更大的施行。原来叶旺、马云自接管金州之后，便立刻大修金州城、新建旅顺城，为此不仅动员了当地所有的军民，谢顿还特旨命从山东调发了数千壮丁到金州服徭，在日夜不停的赶工下，不过半年左右，金州和旅顺的城郭便粗粗完善。
新金州城相当典型的反映了华朝早期城市设防的主要特征，以土石为主要结构的城墙仍然是主要大城镇（非纯军事据点）防守设施的基本，而且大形状类四方形，出入口设瓮城加固，甚至城门之上设敌楼，这些传统的特征也仍然基本被延续了下来。这大概是由于当时没有那么多人力物力，也没有大批掌握新式筑城法的技师技工，而相对的，对手也没有火炮这种革命性的攻城武器，所以并不急于改变。当然也不是完全一成不变，主要的变化在于城墙四角不再只是简单的直直拐角，而是几乎成半圆形且相对凸出，高度和厚度也比其它城墙更高、更厚，实际上形成了四个半独立的堡垒，上面布置有火炮和强弩。当时，火炮的数量仍然很少，所以它们的首要作用并非大规模杀伤攻城的敌人，而是以攻击敌方的大型攻城器械，以及抵进前线指挥的头领为主要目标。
而旅顺城虽然也是辽东归附后，谢顿下令立即抢修的，但它与金州城不同的是，它当时是作为纯军事要塞而修建的，平时其中并没有平民。而且它一开始时，虽然城墙并非如以后经过多次的整修加固，又高又厚的近于变态，但却确实是直接按照标准棱堡的式样修建的，不仅金州有的火炮强弩，它都有布置，谢顿还专门下令调来一营火枪手，以加强防务。内部也是不仅水源、粮库、兵器场、军营等等一切俱全、储备充足，不惧围困。所以，旅顺城外表虽比金州城小得多，但论到易守难攻，则是反而要更强的许多。至于抢修它的目的，自然是为了保护旅顺湾这个离山东、河北最近的这个天然良港。
二城刚修好不久，便得到盖州了爆发叛乱，刘益身死的消息。因为同样早就得到谢顿秘令安排，于是叶旺、马云立刻动作，一边派飞鸽、快船向驻扎在登州的赵普胜和京城的朝廷告变，一边立即由叶旺带了一部兵马，急速赶往盖州。张良佐、商?虽然镇压了叛乱，但他们本身也是降将，威信又不著，唯恐再次生变，更担心纳哈出、高家奴等北元大将趁机挥兵来犯，所以正依然是揣揣不安、一夜三惊之际。叶旺既至，立刻召众将宣布朝廷早有布置，又出榜安抚军民，于是人心乃定。
不久，赵普胜又从登州益兵辽东，并转来朝廷全面戒严、随时准备坚壁清野的命令，马云也率部进驻盖州，与叶旺等合兵。于是华军在辽东的驻军主力便抢先完成了在前线的集结（盖州当时是华在辽东最接近北元的重镇）。
果然，北元如今在辽东的主将纳哈出，因为洪保保、马彦?等人事败而极为恼怒，又知道长期对峙下去，对国力雄厚的华朝十分有利，于是下决心要亲自出马，率大军进攻辽东，乘华军经营未久，摧毁他们的立足之地。但他也知道，华军的总体实力极为强大，非他一家可以应付，于是派人前往衙廷处向新帝和新丞相报告，请求同时也发动进攻，分散华军的兵力和注意力。正好爱猷识理达腊和孛罗帖木儿也在想着如何向中原、向华朝反攻，一雪前耻。见了纳哈出的奏章，正是一拍即合。
要按着他起初的心思，那就应该是调集所有蒙古及其他附庸部族的人马，集结数十万大军，在西起玉门关东至山海关的整条边界上，多路齐发的猛攻。但这个主意当然被更知兵的大臣们劝阻了。经过他们的解劝和提醒，爱猷识理达腊很快也明白过来，现在的元军并没有他所希冀的那种实力。虽然如果硬要拼凑个几十万人马也并非完全不可能做到，但即使能拼凑出来，这种“大军”，其实际的战斗力，还有内部的团结，实在是不能提的。大元夺回中原的时机还没有到，如今应该做的是通过一系列的大小战役，歼灭南朝的精锐，消耗他们的财力，就象草原上的历代祖先们曾经作过的那样。只有当南朝的财力兵力都在长期持续不断的流血中近于耗竭之后，才是总攻的时机。
于是最后衙庭上作出的决策，还是按着孛罗帖木儿的建议，由他率领数万精锐骑兵，南下“收复”上都（开平），然后进攻大都（燕平）至大同之间，但孛罗所部，这次除了要趁机打击华军以鼓励士气之外，主要是为了趁机补充人口、财物，并非真要攻城夺隘。真正的主攻还是纳哈出在辽东预备的攻势。孛罗帖木儿不管其它方面的品性才能如何，但确实是一流的名将，否则爱猷识理达腊也不会不记前嫌，用他为国相。他敏锐的感觉到，盖、复、金等州虽然看上去偏处辽东半岛一隅，但被华军占有后，对北元构成的威胁太大了。
自从西北惨败之后，元华的战略处境再次发生了巨大的变化，南方华军应对自己的布置已经基本形成了一条依托险要且连续完整的防线，恢复到五代之前的格局。双方的军事地理处境优劣已经接近平衡。但双方背后的国力差距实在太大了，虽然本族可以以人人善于骑射，又逐水草而居为恃，但虽然不能具体说出，孛罗帖木儿却以他的直觉敏感，已经隐隐感到世间的传统已经发生了变化，光凭原来的那些优势已经不足以象祖先那样应付南人了。
这样一来，辽阳行省的地位就更重要了。它不仅几乎象故乡的大草原一样宽广辽阔，而且更加富庶养人。北面的的丛林、河流之中，既出产黄金、珍珠、人参、皮毛那样贵重的东西，也有蛮勇无匹的女直人将来可以作为兵源的一支极好的补充。南边的大平原上，无论是放牧，还是耕种，都是肥得可以流油的土地。而再往南，无论是为了海边的渔产和盐巴，还是为了与高丽的交通，也都是对大元极重要和有益的。有了辽阳，再加上漠南漠北，大元依然有万里之地，一边休生养息，培育战士，一边不断侵击关内，让南朝疲于防守，那么数十年之后，怎么会没有机会重新君临天下，一统舆图呢？
而如今华军占领了辽东半岛，这便象是深深扎入大元半个身子的芒刺，只要他们占稳了脚跟，必然会进一步向辽阳、沈阳、大宁等地入侵。到时，这些地方都处在幽燕和辽东两处华军的夹挟之中，华军又有海上水师的绝对优势，纳哈出们再想坚守就难了。而辽阳之精华尽在辽、沈、大宁诸地，若丢失了，泰宁、开元、水达达等路更是难以独恃。华军占领整个辽阳之后，草原东面就也完全暴露了。不说建业那个狡猾凶恶的南人皇帝会不会想出什么毒计，他至少便可以轻松效法前金的“减口”之策，从东、南两个方向，随时派出大批人马对草原进行袭击扫荡。这可是草原上至今不散的噩梦啊。而据仍然忠于大元，随主上北来的汉臣们说，那个南人皇帝谢顿自先祖起，数代皆流亡于海外，虽然他自己从来自称其家族其间仍然一以贯之的坚持了华夏血脉、礼法，但似乎至少他本人本来所学的汉家儒学正统很少，倒是据说在源自前宋无名氏和泰西、大食等国的诸种杂学上甚为精通，故此他的所作为所为、所思所言，与以前诸代帝王，尤其是汉家帝王很是不同。
汉臣们说这些，当然多是因为不屑于谢顿到处声称他的华朝全盘承继了华夏正朔，比元更有正统性（也就是说华代元，不仅是天命已移，更有结束历史异常、回归本途正道的意味），故而要讽刺揭露谢家的老底（当然，这些其实也并不能全算是错误的评论，是只能在北元的控制区才能说的）。但孛罗帖木儿自兵败大同，逃出塞外以后，又被冷遇数年，反而倒是痛定思痛的想了许多，尤其是相当仔细的研究了谢顿。在他看来，这个谢顿确实不象从前他所听说过的任何南人皇帝，其之举措有时确实完全不似那种私下以唯一文明人自居的传统南人，却是有些象是自己的族人，尤其是对外用兵时，极其讲求实际而很少被一些所谓的仁义道德所束缚，最典型的便是他最好趁人居丧内乱之际进攻，对察罕、扩廊父子如此，对蜀夏明氏亦是如此，不但一点也不忌惮有违背所谓有丧不伐的传统道德，反而颇为洋洋得意，毫无半点羞愧之意。要说这种人能干出下令“减口”这种事，孛罗帖木儿是半点都不会奇怪的。
正因为这些忧虑，孛罗帖木儿对于这次反攻辽东极为重视，不仅自己要亲自带兵呼应，而且又说动以爱猷识理达腊的名义下令，让驻辽阳的平章高家奴，驻沈阳的知院哈剌章，驻开元的右丞也先不花，全都暂时接受纳哈出的节制，以集中辽阳各部各路的全部力量，又派乃儿不花将兵万人助之。待纳哈出听到使者回来向他报告了朝廷的种种安排，立刻明白这次可以说是倾全力而战，所寄托的希望之大不言而喻。自然不敢懈怠，立即飞檄所辖各部，命他们都尽最大可能的抽调人马，到指定地方集结。于是到了六月间，纳哈出率领了近十万之众，发动了对辽东的大举进攻。
本来就地理而论，首当北元大军压力的，自然应该是盖州。但纳哈出知道洪保保等策变失败后，原在盖州中仍心向北方的人已经不多了，难以倚为内应。而又听侦探报告，刘益虽死，又有华将叶旺、马云先后率部进驻盖州，华之北海水师还从连云岛处给盖州运来了许多补给。待兵马真到了盖州，果见城高沟深，兵容威武，显然是准备充分。纳哈出与也先不花、高家奴、乃儿不花等人商议之下，都觉得盖州如今乃是坚城，自己们又没有带什么大型的攻城器械，如果硬要马上强攻，怕是只会碰得灰头土脑。纳哈出的部将乃刺吾见机献策称，应当发挥已军善于长途奔袭的优势，绕开盖州不攻，置华军重兵于无用之地。可以先去攻打金州，金州不仅比盖州更富庶，还是盖州、复州之地的后方，攻破了金州，则盖州便成孤悬的绝地。而且听说，金州原来的守将正是叶旺、马云，如今泰半正是空虚之际，取之当不难。众人听了皆觉得很是有理，于是决定，大军绕过盖州，直下金州。
北元军的动向自然也是一直被华军严密监视着的，未等北元军过沙河，华军已经知道了他们要越盖攻金的用意。整个辽东本来就早已戒严，如今更是下令彻底断绝了所有的交通，进行全面的坚壁清野，凡行人一律就近转押入城中，违者格杀勿论。尤其是金州以南，所有人畜，除了部分的妇孺老幼被用各种船只转移往安全的岛屿或是山东，其余都被迁入这一带唯有的二处坚固设防地――金州城和旅顺城。不过这些毕竟没能怎么影响北元大军的行动。在越过盖州不过数日之后，纳哈出便已经看见了金州城。
亲兵刚刚安好了帅帐，纳哈出钻进去，还没来得及坐下喝杯茶解乏，但有人通报，统率前军的乃儿不花参政和观童将军来了。听报，纳哈出不自觉的皱了皱眉头，这次征伐辽东之役，身为中书省参知政事，从漠北带兵前来的乃儿不花算是客将，本来应当是在后军或是中军，但他为人气盛，一定抢着率领前军打头阵。自己拗不过他，只好答应了，虽然安排了自己的部将观童为他的副将兼作向导，但是还总觉得有些不妥。幸亏一路也没有出事，“也许是我大元的气运转回来了吧，”纳哈出叹了口气，吩咐让乃儿不花进账。
“太尉！”乃儿不花一入帐便幸冲冲的问道：“我们什么时候开始攻城？我看不如马上就动手，今天晚上就能睡到城里去了。”
纳哈出没有他这么兴奋，仍然沉声问道：“都查看过了？这金州城的防备如何？四周有没有异状？”
观童代答道：“禀太尉，已经派出了十几队游骑，回来的都报告，左近几十里的华军卷了所有人口，都龟缩进了金州城。我还派人到海边的山头上?望，金州两边的海面上也都看不到有船，看来大概都躲到金州南面，那个近于陆地尽头的旅顺去了。金州城新修不久，看上去并非十分坚固。濠沟不太宽，城墙也不算很高，只是四个城角有些古怪，象是一个个堡楼，比两旁都高，还凸出于外，上面布置有火炮，但好象不是很多，每处角楼上大约也就二三门的样子。”
“守兵多否？”“似乎并不多。城墙上能看到和走动的人很少，旗帜也不多，没有大将的旗号，但是城内虽然静悄悄的，但一旦太靠近侦察，便有人射箭放弩，象是很沉着的样子，所以，末将不敢断定。”
乃儿不花不耐烦的嚷道：“不过是强作镇定罢了。叶旺、马云都去了盖州，哪来还有更多的人马？要我说，还是快点打，就是有伏兵，难道我们这么多人马，还怕了不成？这等小城都怕，以后还怎么和南人打仗。”
观童的担心显然要比乃儿不花多得多：“金州确实不算什么坚城，但我们轻军而来，没带多少攻城的器械。本来就是去年，金州也根本没什么城池，没想到华军这么快便把城修好了。现在我们轻率强攻，子弟损失必大啊。”
纳哈出挥手阻止了正想反驳的乃儿不花，“金州是一定要打的，否则我们劳师动众，到辽东来干什么？华贼奸恶，一路上到处平井毁屋，幸亏现在是夏天，马匹的草料还好找，但是人的口粮却不能就地筹措。若要从后方运输，不仅消耗巨大，而且盖州的敌军必定会趁机劫击。所以我们一定要尽快攻下金州，这一带的粮食物资，肯定都被南人都搬进了金州城里，攻下了金州，一切就都好办了。观童，你马上去传我的命令，立刻派人去收集材料，制作攻城器械，要不分昼夜。”
观童答应了一声，正要转身出帐，乃儿不花却又说道：“太尉，华军在金州南面不是还有一座旅顺的小城吗？我看那城也不能多留，否则还真有可能，在山东的华军会乘船从那里登陆，来解金州之围。”
纳哈出被提醒了，“不错，参政说得很对，要派一支兵去拔了那个钉子。”
“我去如何？”乃儿不花自告奋勇。
“参政愿往，我还有什么可以担心的。这样，我给参政三万人，如何？”
“足矣，那下官这就去了。”
吴国兴身着一袭校尉的普通军服及甲胄，在金州城东敌楼上，用一架望远镜看着城外的北元军营阵，良久，将望远镜交给旁边的亲兵，转身下了楼，呼道：“取饭来。”
有人马上去寻了，一时却只找到两个大饼，再要去找，吴良不耐烦抢过，一边吃，一边教训道：“都打仗的时候了，有大饼还不知足。皇上当年领兵的时候，还与士卒同食呢。我反而受不了这点？”
一名卫长趁机拍马：“吴大将军真是有古名将之风。我等有机会受大将军的教诲，真是三生有幸。”
吴国兴却不领情，“什么大将军，大将军是可以随便称呼的吗？那是要皇上亲自登坛拜将的。这次就连赵元帅都只是以辽东大都督的身份统兵，我又怎能樾称。”
见那人头上冒汗，连连称罪，吴国兴倒也不忍了，“罢了，你的心思其实也是平常之想，只是我们军中，还是要凭功劳才是正道。这次正是机会，好好把握吧。”
旁边另一名果毅副尉忍不住说道：“将军，敌军刚至，营盘未固，何不派一支精骑出击，也好挫敌之锐气，长我之威风。末将不才，愿请缨。”
吴国兴一笑，摆摆手道：“不必了，胡军多骑，一时不慎被缠住，便不好了。我们只需严守城池，其它的，自有赵元帅会料理。”
吴国兴五日前就已经到了金州。自接到辽东告警的消息后，赵普胜就按兵部预先想定的策画反应，调集了大批船只集结于登州、烟台等地辽东对岸的港口，待谢顿的飞敕一到，立即引大兵渡海。船队先在旅顺再度集结，然后分兵，吴国兴带了一部登陆，前往金州守城，而赵普胜仍率主力水师暂在旅顺待机而行。虽说华军的这番动作也很大，但辽东早已全面戒严，金州以南又三面临海，只要金州那里的口子一被卡死，更是插翅亦难以飞越。而吴国兴的人马又是低调的乘夜悄悄分批入城，所以华军援兵已至的消息讫今未被北元军所知。
两边都有打算，于是第一个昼夜就这么安静的歇过去了。说“歇”，其实也不完全对，至少北元营中，篝火通明、人声鼎沸，大批的工匠士兵都在忙着竭力赶制云梯、冲车等攻城的用具。虽说纳哈出这次出兵，为了达到迅速进军的效果，重型的攻城兵器，如投石车、冲楼之类的都没有携行，但轻型的以及配件还是带了一些的，再经过一天一夜的苦干，倒也急就造出了不少。
第二天晨光大亮之后，北元军为了震撼金州城中守军，竟把大军几乎全部拉出，展列于城外，好几万大军，又多骑兵，阵势一时也是铺天盖地，缠延十数里极为壮观。然后又是鼓号，又是派精骑纵于城下挑衅，但城上却仍然是巍然不动，毫无反应。纳哈出、也先不花、高家奴、哈刺章等元军主将们见状，都是始相视而有忧色。城中如此镇定，看来这金州城不会如想象中那么轻易攻克啊。
果然，一开始攻城，金州城墙上立即冒出了无数守军，远则强弓硬弩，近则落石热油，都是密如骤雨，几门火炮更是不时的射击，专门往人多的或是象是将领临前指挥之处打，虽说其实杀伤并不算非常厉害，但其显示的巨大威力却是很能动摇一般元军的士气。结果元军三次攻城，三次都是大败而回，连一次金州城的墙头都没有登上过。
望着城头上得意洋洋摇动旗帜、欢呼挑衅的华军，还有城下大片大片自己将士的尸体，甚至还没有断气的伤员的惨呼，元军诸将都是气得脸色如肝。乃刺吾打马冲到大旗下的纳哈出处，嘶声吼道：“太尉，末将再去攻一次，不成，提头来见。”
纳哈出望着左臂也被流弹所伤，还裹着伤巾的乃刺吾，叹了一口气，“兵法云，一鼓作气，再而衰，三而竭。今日我们已经三次攻城，三次皆不遂，部卒的士气已经不行了。”制止了还要争辩的乃刺吾，转头下令道：“收兵吧。”
回到大帐中，众人都是默默无语。良久，纳哈出才打破沉闷，“金州的守军绝不是如我们原先所想的，仅仅是叶旺、马云留下的一些人，我看，怕是登州的援兵已经到了。”
此话一出，举座皆惊。高家奴率先从震撼中反应过来：“不会吧，我看今天墙头上，只有一面敌军所谓宣节校尉的旗帜，按他们的军制算来，所辖之部至不过一个所谓的旅，最多约莫六七千人，我看今天是城上的人也不过略多于此数，大概是其中还加裹了城中的壮勇吧。”
纳哈出摇摇头，用断然的声音说道：“临时征用的民壮没有这份战力，今天我一直在观察，城上的敌军虽临大战而无丝毫乱状，都是可称为精锐，绝不是普通的民壮，加上我看南军显然还有余力未用，城中的守军轻易就可过万，所以更可疑的正是居然只有一面宣节校尉的旗帜。不对劲，太不对劲了，南朝新近开国，大将众多，而金州要地，又聚了这么多人马，怎么主将会只是一个区区的宣节校尉？我看，其中必定有诈。”
“有诈”二字就象是甩进沸腾油锅的凉水一样，令得大帐里一下子就炸开了。各人很快分成了两派，一派是哈刺章几个支持纳哈出，认为他的估计有理，华军很可能有什么大阴谋，不如趁现在还没有出事，赶紧撤兵归北。别一派则是也先不花和高家奴为首，认为一路上侦骑四出，都只见到华军全力坚壁清野，未见有其它的异常迹象。华军便是有了些援兵，想来也只是填补原金州兵调往盖州后的空虚，不足为奇，如果因此便撤兵，今次如此攻势就此虎头蛇尾的作罢，朝廷那里很不好交代。两派一时都不能说服对方，更加是吵得不可开交。纳哈出虽然有节制诸将的敕令，但元末以来，朝命难行于各军已是常事，这次诸部都能奉命而来已经很不错了，他又没有赫赫战功的的威望，实在也不能强行压服众人。
又争论了很久，最后才总算是达成了妥协。再攻打三五日，同时派人去召回已经去进攻旅顺的乃儿不花，如果乃儿不花一军回来之时，金州城还没有能打破，也就不再坚持，而率全军回辽阳老家。这条看似稳妥的中庸之策，实际只是坐待城下，空耗时间。高级将领们都有了多待几天就走的心理，自然纷纷起了保存自己实力的念头，哪还能组织起凌厉不断的攻势。想打破金州城岂不是非份之想。
而要他撤兵的军令传到乃儿不花手中时，他刚刚到了旅顺城，才扎下了营盘，摆开了阵势，还没来得及攻城呢。看完了消息，又仔细问明白使者为什么这么快便的召他回兵，乃儿不花气得大骂纳哈出胆小如鼠，军中朝令夕改还怎么能打胜仗。他是中书省参政，更是新帝的亲信，才不怕纳哈出这个太尉呢。随便回了一封信表示自己反对他的意见，将使者打发回来，又封锁了消息，以免动摇军心之后，乃儿不花把心思重新放回了如何攻打旅顺上。
他初到时，远远望见那旅顺只是一座不起眼的小城，心中很是轻视，以为必能一鼓而下。但等骑马靠近了仔细观察之后，却是大吃一惊。这旅顺城与南人从前造的各种城池堡垒都不同，形状类似两个五角芒星内外相扣，十分的怪模怪样。乃儿不花到底也是武将出身，虽然从未见过，但凭直觉也感到华军如此筑城，必有道理。
果然，待他催动部下发动攻击之后，便发现面前这旅顺城，由于城墙凹凸不等，他攻城的人马往往不是挤在一起施展不开，就是陷在城上守军两面，甚至三面的夹击之下，伤亡十分的惨重。而城上的火炮火枪肆意逞威，已方没有什么东西可以抵挡住它们的巨大破坏力，大批的攻城器械被击毁，大量的骨干军官被杀伤，更令得进攻总是屡屡陷入混乱，大批的士卒困在城下，忍受到城头不断的打击，却不知该进该退。乃儿不花先是大怒，亲手斩杀了两名督战不力的军官，更设执法队监督胆敢退却的士兵。但连着两日攻城，战事依然毫无进境的希望，他终于也知道不可能啃下面前的这块骨头，正好，纳哈出又派使者来催促他撤兵，于是顺水推舟下令撤兵。
与来时的趾高气扬相比，回兵时的北元军实在是士气低落的无以复加。在旅顺这样的小城下（北元将士仍然按照老习惯看待各种城池），碰得如此头破血流，士气自然是高不起来，加上自入辽东以来，由于华军坚决的进行了坚壁清野，从上到下，北元军都没能捞得多少好处，更是令人灰心。乃儿不花也是兴趣索然，只安排好观童带五千人殿后，便一头躲进他的大车里喝酒解闷。
不过旅顺的守军似乎没有追击的意思，队伍还算顺利走了到了一个叫木场的地方，所有人都已经是又累又饿，于是也不及其它，草草扎下了大营，便开始埋锅造饭。正在忙乱中，突然有人高喊：“敌袭！敌袭！”
乃儿不花正在吃饭，听到帐外大乱，有夹杂着呼喊敌袭之声，先是大惊，既而大怒。观童不久前才派人通知过他，并未见有追兵，这里离金州又不远了，哪里的敌军。显然是有人累昏了头，胡说八道引起炸营，真是愈忙愈乱。掀帐出来，正准备召集亲兵，弹压骚乱，不经意抬头望去，却立时动弹不得，只是喃喃念道：“怎么可能？哪里来的！”
营外不远处的山坡上，无数的华军正在蜂拥而下。
中华五年间的辽东大战，华军大将赵普胜以北元军不察轻入，于是先令旅顺坚守疲敌，自率水师悄由海上乘至大连湾，大连湾畔早有华军小股隐蔽在侧，负责警戒掩护，而北元军又没有想到有这种两栖登陆的战法，对海边的监视十分的大意马虎，于是让赵普胜顺利的秘密登陆，成功埋伏到了乃儿不花的背后。
本来，赵普胜打算悄悄从背后掩进，与旅顺守军内外夹击，但还未动手，乃儿不花便已经先撤军了，于是便把计划修改成了伏击。木场一战，以有心算无备，北元军惨败，乃儿不花单骑脱逃，所部几乎全都不死亦降。更倒霉的是观童，他的警惕心倒要高的多，若是他在大军中，兴许元军还可能侥半提早发现华军埋伏，但他是负责掩护殿后的，直到有溃兵逃来，他才知道出大事了。而这时他已经被堵在赵普胜的大军与旅顺中间，进退无据。最后还是被赵普胜以得胜之兵轻易击败，遁逃未成而不得不束手被擒。
纳哈出是晚上得到华军援兵早已登陆辽东，乃儿不花一军全军尽没的消息的，当时就吓得从床上跳起来，与也先不花、高家奴等人匆匆商议了之后，连夜退兵，其狼狈之象就不用提。幸得当时赵普胜还要追歼观童，而吴国兴用兵最持重，所以等先退到了小黑山，粗粗整理，还好，除了丢失了大多数辎重物资，走散了少数人马之外，损失也还不大。但还是怕华军合兵后再来追击，仍然是一路急奔往北逃归，虽然确实让赵普胜的追兵赶得也很吃力，没能抓住元军的主力，但元军自己的军容士气也自然就溃散的不象话了。
等到近了盖州，纳哈出等不敢再去招惹守军，于是沿城南的柞河而行，企图绕过盖州回家。却不料叶旺、马云已经得到消息，北元军仓皇而归，显然是在南面吃了大败仗，他们已经海路得到赵普胜传来的作战方案，早就在磨拳擦掌，就等着元军回途时狠狠截杀呢。待侦知元军将至，叶旺与马云商议分工，由叶旺连云岛与盖州之间急筑栅城数里，广设陷阱、地雷，然后伏兵于旁。马云带人马在盖州城中及近郊埋伏，待元军至，旌旗四起，炮矢如雨，纳哈出等早已丧失斗志，见华军气盛，又不知底细，更不敢与战之，于是中计，率部退往连云岛方向。待到了那里，见前有栅城，更是仓惶，叶旺率部的出击成了压倒骆驼的最后一根稻草，北元大军完全崩溃。叶旺、马云追杀数十里，执高家奴，斩俘数万之众，获马近万匹。纳哈出、也先不花几人只率数千残兵逃回辽阳。
此战之后，所有人都知道，北元在辽东的战局已经不可为了。以此大捷，晋赵普胜许国公，吴国兴擎国上将军，叶旺、马云辽东都督，仍命叶、马二人留镇辽东。58xs8.com