太平军占领城陵矶后，湘军攻打了几次，都不见成效。
当时担任城陵矶守卫的是太平军有勇有谋的老将曾天养，而攻打城陵矶的清军水师，有一部分是曾国藩组建的湘军水师，另外，还有山东登州镇总兵陈辉龙统领着一营清军水师，广西保升道员褚汝航统领的一营清军水师，广西保升同知夏銮统领的清军水师一营，广西升用道员李孟群统领的一营，加起来共有四千多名水师。这些人大多归曾国藩管制。这批水师虽然船多械足，但在经过了几次战斗之后，军队中骄傲的情绪就开始逐渐滋生开来了。
因为大部队还没有完全到达岳州，所以曾国藩故意放慢了进攻的步伐，以等待时机。但清军水师将领都怂恿曾国藩出兵，并且要求一同前往。曾国藩觉得这些水师将领经验比较丰富，一定是瞅准了进攻的最佳时机。
七月十六日（8月9日），清军水师褚汝航、陈辉龙、夏銮分别带领各自的水师向城陵矶进发。这时李孟群还未到达岳州，但他的前队水兵，也跟随着陈辉龙的部队进攻。
等到了城陵矶时，恰好与太平军遭遇。陈辉龙等一起向太平军发起进攻，枪炮齐发，轰毙了数十人，烧毁了太平军的数只战船。这时风势已大，陈辉龙等对水师最忌讳的事情全然不顾，乘风追击，突入太平军的防守圈内。太平军奋勇冲杀，湘军水师指挥失灵，进退两难，只能被动挨打。结果，湘军惨败，褚汝航、陈辉龙、夏銮等几员大将都壮烈殉国，水师丧失大半，战船数十只或沉或降。等后队杨载福赶来，水师已溃不能战，只好退回岳州。
这次水师失利，咸丰帝非常愤怒，严厉斥责了曾国藩。可生气归生气，现在清军水师伤亡殆尽，除了湘军的水师，咸丰帝再也没有可以利用的了。况且，除了湘军，他对绿营也不报多大希望。所以，在斥责之后，咸丰帝还得命曾国藩全力剿匪，不要因为一时受挫就观望不前。
水师在城陵矶打了败仗，指挥不力的曾国藩应该负有很大的责任。首先曾国藩没有足够丰富的水师作战经验，其次是对手下的将领过于依赖，从心理上认为他们在具体作战方面一定胜于自己。
不过，曾国藩在这次水师失利中也得到了不少的好处：首先，这些清军水师统领战殁后，他便可依靠湘军水师一统天下了；其次，他认识到在任何时候依靠别人是万万不行的，可以依靠的人只有自己。58xs8.com