在太平军的凌厉攻势下，清廷绿营军纷纷逃窜。湖南的清军在走投无路的情况下，只得投奔曾国藩的湘军。而在岳州之战中惨败的湘军，死伤七八百人，但湘军的主力依然存在，没有被打垮。要想攻克长沙，必须先灭掉湘军。所以当时太平军的作战方略是：首先将曾国藩的湘军歼灭，再攻取长沙城。
曾国藩听说了太平军水陆并进，将要逼进省城的消息后，大惊。这时太平军的陆军已散落地分布到岳州、湘阴各地，他们的战船也密集在了临资口、樟树港、乔口、靖港等处。
湘潭是湖南省一个重要城市，物产丰富，城内粮草充足，但却只有五百人在守城。咸丰四年三月二十七下午，率领着七千人马的太平军将领林绍璋赶到了湘潭城下。当守城的清军得知太平军兵临城下后，一见拥有如此浩大声势的太平军将士，便全部都不战而降。于是，太平军便没费一枪一弹就攻克了湘潭城。
湘潭的失守把骆秉章急坏了，他赶忙厚着脸皮去找曾国藩，希望能够把湘潭夺回来。
曾国藩此时却另有想法。他想太平军既然分兵占领了湘潭，北边一定兵力空虚，不如趁这个机会冲过去，越过洞庭湖，赶到武昌城下。救武昌，是皇上屡次上谕中都强调的大事，湖南的长毛实力雄厚，让骆、鲍去与之周旋。如果救援武昌成功，这个功劳就将震动天下。
他将北进的想法提出，跟身旁的谋士们商量，有赞成的，也有反对的。反对最有力的是在衡州城里搭船来到长沙的东洲书院学子王?运，他对曾国藩说：“冲出洞庭，救援武昌，自然是大人的出师宗旨，但是目前湘勇初败，此次北进，如果能冲出去固然好。只是恐冲不出去，前面被聚集在岳州的长毛拦截，后面被占领湘潭的逆贼堵住，后果则不堪想象。南下先救湘潭，胜利了是为朝廷收复一个城池，战功立见。万一有失，还可以退到衡州府修养，还望大人三思。”
王?运(1833年―1916年)晚清经学家、文学家。字壬秋、壬父，号湘绮。湖南湘潭人，出生于长沙。太平天国时期入湘军曾国藩幕府，后因意见不合而退出。
陈士杰也进言：“我听人说，占据湘潭的贼首林绍璋有勇无谋，轻率大意。我军拼命进攻，一定可以把湘潭夺回来。”
众将齐声劝阻曾国藩不要轻易救援武昌。
面对千变万化的紧急军情和众将的劝阻，曾国藩考虑再三，议定了下一步的行动，他分析道：“大家说的也对。我军出师虽然一时受挫，但胜负未分，‘粤匪’的气势虽然强盛，但他们的军队兵力分散，一支军队窜扰两湖、四川、江西、安徽数省。进攻湖南的‘粤匪’，驻守湘潭、靖港、湘阴、宁乡等地，后继无援。尤其湘潭一军，孤军深入，实在是用兵的大忌。‘粤匪’现在攻占了湘潭，下一步就是长沙了。我们要以进为退，不能在长沙等着敌人来攻。我认为我军应该聚集起来攻打他的孤军，一定可以取得胜利。”
曾国藩的分析，得到诸将的认同，当即制定了攻击湘潭的计划：陆师派塔齐布为前锋；水军全部出动，彭玉麟、杨载福等5营先行，曾国藩率其余大部殿后。
主帅就得这样，要合大家的意见于一体，形成作战计划，曾国藩就是这样的天才。事后，战事的发展证明王?运的分析是正确的，否则，湘军也许很难逃脱全军覆没的厄运。58xs8.com