赵匡凝是赵德諲的儿子，赵德諲在朱温讨伐蔡州秦宗权时，临阵投降朱温，帮助朱温打败了秦宗权，因此立功，被封为荆襄节度使。赵德諲死后赵匡凝接替了他父亲的职位，赵匡凝还有个弟弟叫赵匡明，借荆南节度使成衲败亡的机会，驱逐了占领荆南的朗州刺史雷彦恭，占领了荆南。朱温看在和赵德諲的战斗友谊上也保奏赵匡明为荆南节度使。
赵匡凝长得相貌堂堂，非常注重修饰外貌，而且喜爱读书，家中藏有几千卷图书。他与他的父亲不一样，对于朱温所作所为从心里看不惯，对朱温篡唐的野心坚决反对。公元898年，朱温得到了赵匡凝与李克用联系的密信，就曾派氏叔琮、、康怀贞两位大将讨伐过赵匡凝。赵匡凝兵力不足，打不过汴军，只好屈服，重新归于朱温麾下。当时赵氏兄弟占据荆、襄、唐、邓、复、郢、隋、均、房等九州，势力遍及河南南部及湖北大部，也是一股较大的地方军阀。唐朝势力衰微，大部分藩镇都已自立不再听命于朝廷，只有赵匡凝控制下的荆、襄地区仍然按时向朝廷贡赋不绝。
在赵匡凝眼里朱温的所作所为可以说是大逆不道，当他听说唐昭宗被弑，就流着眼泪对朱温派来的使者说：“我受唐深恩，只能忠君报国不会有其他想法。”朱温听了使者汇报知道赵氏兄弟是决心要反对自己了。
赵匡凝既然决定造朱温的反，就更进一步加强了与杨行密淮南军的联系，并且和巴蜀的王建结成儿女亲家。这一次朱温可真是火冒三丈，他再也不顾和赵家以前的友情，决定灭掉赵匡凝拿回荆、襄九州。
公元905年八月，朱温派武宁节度使杨师厚带兵去攻打赵匡凝，自己亲自带兵继后。杨师厚是后梁最有名的勇将，他手下有一支部队名为‘银枪效节军’，全部由精壮少年组成，全都白马银枪，勇猛无比。杨师厚的军队很快就攻下了赵匡凝占据的唐、邓、复、郢、隋、均、房七州，朱温这时也来到了汉北驻兵。九月初五，朱温下令杨师厚在阴谷口建浮桥，汴军渡过汉水，赵匡凝带领二万军队，在汉水岸边列队与汴军激战。赵匡凝的兵马抵挡不住汴军训练有素的军队，被杀得大败。杨师厚来到襄州城下，当夜赵匡凝带领家人与身边的护卫武士烧掉府衙沿汉江逃往广陵投奔了杨行密。赵匡凝的弟弟赵匡明见不是汴军对手也弃掉荆州城带二万人马到西川投奔了王建。朱温的大军来到荆州，被派留守荆南的牙将王建武马上竖起白旗投降了朱温。至此荆襄九郡成了朱温的囊中之物。朱温表奏杨师厚为山南东道节度使，都将贺瑰为荆南留后。
赵匡凝来到广陵，杨行密隆重迎接。酒宴之上杨行密开玩笑说：“你在襄州是每年都向朱温进贡金币，现在失败了才来投我的吗？”赵匡凝答道：“向朝廷岁贡是诸侯服侍天子的职责，哪里是给逆贼朱温呢？正是我不愿从贼，我才来投奔主公。”杨行密对赵匡凝气节很赞赏，在淮南给了他很优厚的待遇。
公元905年九月末，在江南发生了二件事。一件是杨行密手下大将继李神福病亡之后濠州团练使刘金也病死，杨行密改任刘金的儿子刘仁规主持濠州事务。再加上田頵、安仁义、朱延寿的叛乱，杨行密军力受到了不小的损失。
第二件就是杨行密本人得了重病卧床不起，他命令节度判官周隐急招在宣州任观察使的大儿子杨渥回扬州。杨渥是杨行密的大儿子，可是因为经常胡作非为没有好名声，军府的官员都讨厌他。周隐愚直，竟对杨行密说：“杨渥容易轻信馋言，喜欢打马击球，不是保家的主，余子皆幼。庐州刺史刘威跟随你起事，一定不会辜负你。不如让他暂领军府事，等您的儿子长大后再把权力交回来。”杨行密听了周隐的话闭口不答。左右押衙张璟和徐温觐见杨行密极力反对说：“大王出生入死拼出的一份基业，怎能拱手送与他人呢？”杨行密点头说：“有你们保住小儿，我死也瞑目了。”
过了一日，许多文武都来探望杨行密病情，杨行密单独留下谋士严可求。严可求问道：“大王病重，军府的事怎么办？”杨行密说：“我命周隐去召回杨渥，我现在不死就是等他回来。”严可求和徐温马上到周隐家去见周隐，周隐不在，但见宣召杨渥的谍文还在案头，两人拿走谍文派快马去宣州召回杨渥。杨行密派润州团练使王茂章去守宣州，承制命杨渥为淮南留后。
朱温、杨师厚攻占了荆襄九州，汴军士正准备收拾行囊返回大梁，朱温突然改变了主意。他听到杨行密病重，决定进攻淮南，一举把杨行密也灭了。敬翔劝道：“我们出兵不到一个月，平定荆州、襄阳两大镇，开辟疆土数千里，远近藩镇听到消息无不被镇摄，这次出征已经很完美了。我们应该珍惜这份威望，撤军回去，等待时机再来讨伐杨行密。”朱温不听。
公元905年十月初六，朱温大军从襄阳出发去攻打淮南。
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