朱温回兵大梁时，王师范的弟弟王师鲁正带兵围攻齐州（山东省济南市）。朱温派朱友宁击退了王师鲁，又把派去支援的刘鄩也打败，这样兖州虽然还在刘鄩手中，但已经孤立无援了。朱温派葛从周围攻兖州，派朱友宁去攻打青州（属山东潍坊市）。朱温也亲自率领十万大军做两军后援，开往青州。
王师范派使者向淮南杨行密求救，杨行密派出大将王茂章率领步、骑兵七千前去救援。同时派兵去攻打宿州，朱温派康怀英率兵支援宿州。淮南军队见援军到达，主动撤兵。
四月初九，昭宗下诏命朱温主持元帅府事务，朱温名义上得到了调动其他藩镇的权力。
杨行密派大将李神福去攻打鄂州杜洪。李神福是杨行密手下一等一的战将，有勇有谋。武昌节度使杜洪知道李神福来攻，自知不是对手就赶紧派人向朱温求救。李神福来到鄂州，见鄂州城内堆积了不少荻草。李神福就对监军尹建峰说：“今天晚上我让他们为你把这些草烧掉。”尹建峰不太相信。晚上李神福派遣部将秦皋乘轻舟至滠口，在树梢点燃火把，杜洪以为汴军的救兵到了，于是点燃了荻草响应。
朱温见到杜洪的求救信，马上派将军韩勍带兵一万进驻灄口，并派出使者命荆南节度使成汭；武安节度使马殷；武贞节度使雷彦威出兵去救杜洪。马殷和雷彦威根本就不理朱温的命令，御封的主管军府事的副元帅算个屁。只有成汭迫于朱温的威势，又想占领江、淮的一片土地出兵去与李神福打仗。
成汭本来就有野心，他在长江上造了不少大船，最大的一只叫做“和州载”其它的叫“齐山”、“截海”、“劈浪”等等。成汭还没有到达鄂州，后方江陵就被马殷和雷彦威派出的大将许德勋和欧阳思所袭击，劫掠了不少人口和财物而去。成汭带领的将士听到消息，担心家中的安危，皆心无斗志。
李神福听说成汭军要到鄂州，亲自驾小舟前去侦查，回来对将士们说：“敌人船虽然多，但互相不从属，击败他们很容易，应当赶紧打击他们。”于是李神福派出手下将军秦裴、杨戎带领数千兵士和成汭大战于君山。淮南军因风纵火，烧掉不少成汭的战船，士卒皆溃，成汭也掉到江中淹死了，缴获战船二百艘。汴军韩勍得报，孤军难战，也只好撤军。
朱友宁被派去攻打博昌（今山东省博兴县），一月有余没有攻下。朱温很生气，派客将李悍前去督军。朱友宁感到很没面子，发狠要攻下博昌。他命令士兵驱赶十万民夫背土石，牵牛、驴，在城南筑土山，还把这些人和牲畜都埋在土山中，冤哭之声都传到了十里之外。城被攻破后朱友宁又下令屠城，接着他又攻下临淄，引兵来到青州城外。来到青州后，朱友宁分兵去攻打登州和莱州。
王师范率领登州、莱州士兵及王茂章的七千淮军在石楼设下两座营寨抵抗汴军的攻击。六月初七夜朱友宁攻打登州寨，登州寨告急。王师范请淮南将王茂章出战，而王茂章却按兵动。登州寨被攻破，汴军又开始攻打莱州寨。天快亮时，王茂章估计汴州兵已经疲惫了，于是他带领兵马与王师范合兵出战，一举打败了汴军。朱友宁率领亲兵从山坡上冲下，企图挽回败局。不料马失前蹄，摔下马来，被赶到的青州将张士枭砍下了脑袋。青州和淮南兵乘胜追击，杀死汴军一万多人，朱友宁率领的魏博军死伤殆尽。
朱温见报朱友宁战死，非常痛心。朱友宁是朱温二哥朱存的儿子，朱存死在广州。朱友宁从小就跟着朱温读书练武。朱温将其视为己出，朱友宁作战勇敢，很得朱温喜爱。朱温听到噩耗立刻起兵二十万，昼夜不停兵发青州。七月十四日大军来到临朐，朱温命令各部将攻打青州。王师范出寨应战，被打得大败。王茂章这时却闭垒不出向汴军示怯，等到侦查回报汴军疲惫的时候，毁栅出兵如旋风一样快速攻击，杀退汴军立即退回，回寨饮酒。不久又象上次一样出战。
王茂章几次出兵冲击汴军，朱温站在高处看到这位将官非常英勇，就问身边降将这人是谁，回答说此人是淮南将王茂章，朱温心中顿起爱将之意，说道：“我如能得到这位将军，天下就不难平定了。”
战斗一直进行到傍晚，汴军收兵回营。王茂章回营后觉得己方兵力太少，众寡不敌，决定撤兵。朱温听说后派曹州刺史杨师厚追击，王茂章派先锋指挥使李虔裕带五百骑兵殿后。汴军在輔唐追上了淮南军，李虔裕拼死抵抗，被杨师厚擒斬。
杨师厚准备攻打青州驻军在临朐，他却扬言要去打密州（今山东诸城市），而把辎重都留在临朐。王师范听到消息就去袭击临朐，结果中了杨师厚的计。等青州兵一进大营汴军伏兵四起，将青州人马团团包围，一阵大杀大砍，杀掉青州兵万余人，王师范的弟弟王师克也被捉了去。莱州出兵五千救援青州，也被杨师厚带兵杀获殆尽，于是汴军开到青州城下。
九月十四日汴将刘重霸攻下棣州（今属山东滨州市），至此山东只有青州和兖州还在困守。王师范现在只有两条路可走了，一是坚决抵抗，最后灭亡，再就是举手投降或许还有生路，他选择了后者。
九月二十一日，平卢节度使王师范派副使李嗣业和他的弟弟王师悦到杨师厚营中请降。王师范在降书中说：“师范哪敢违背梁王厚德，只是李茂贞、韩全诲用皇帝朱笔御札命令我起兵，我不敢违背。”并请求让他弟弟王师鲁到汴营做人质，以表投降诚意。王师范还请求说，是他命刘鄩守卫兖州的，请朱温不要加罪于刘鄩，他会通知刘鄩归顺大梁。
这时传来消息，李茂贞、杨崇本领军迫近长安。朱温担心他们又会劫驾西去，他想把昭宗移往洛阳，因此接受了王师范的投降。朱温安排一些将领守卫登、莱、淄、棣等州，还把王师范任命为淄、青留后。
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