李克用接到军报，汴军氏叔琮的队伍已经来到榆次附近，离晋阳城已不足百里，他马上派内牙军副将周德威出兵抵挡汴军。周德威号叫阳五，跟随李克用冲锋陷阵屡立战功是五代时名将。氏叔琮手下有位勇将名叫陈章，此人绰号称作“陈夜叉”，身高力大很是自负，是氏叔琮的前部先锋。他对氏叔琮说：“河东军现在依靠的就是周阳五，我愿上阵生擒周德威，用他来换取一州的官职。”这句话传到李克用的耳中，他告诫周德威要小心这位汴军猛将。周德威一笑说道：“他只不过是说大话而已。”
第二天，周德威来到两军阵前，他特意穿了一身士兵的服装。出兵前他吩咐副将先出战，并要求他们遇到陈章马上败退，不要与他交战。陈章果然中计，拍马舞刀来寻周德威决战。河东兵尊照指示向后撤退，陈章麾兵从后追赶。周德威让过后退的河东军，催马挺枪拦住了陈章的道路。陈章见拦住自己的是一位穿士兵服装的人，起初并不在意，举刀就砍。周德威挺枪相迎，两人战在一处。战了几个回合，陈章才觉出来人武艺高强，不是泛泛之辈。又战几合，周德威暗中从腰间取出铁楇（是一种前面造型似人拳，后面有绳索的短兵器，可飞出打人），等到陈章马到近前突然飞出铁楇将陈章打于马下，活捉了陈章。河东军见主将得胜，立即回兵冲向汴军，杀得汴军大败，杀死汴军三千余人。氏叔琮弃营而逃，周德威带领河东军从后面追赶，直到把汴军追出石会关（在山西榆社县西二十五里），又杀掉汴军千余人，才得胜退兵。葛从周听说氏叔琮败退，也引兵退回山东。
公元899年农历三月二十四日，朱温派出第三批人马，由河阳节度使丁会为帅去攻打泽州（今山西省晋城市），丁会顺利的取下泽州。五月，李克用派藩、汉马步都指挥使李君庆带兵去攻打李罕之，河东兵马包围了潞州。朱温带领汴州大军屯驻河阳，派大将张存敬领兵去救潞州，继而又派丁会领兵继其后到潞州参战。汴军在潞州城下大败河东军，李君庆带领残兵败将逃回晋阳。李克用大怒，命刀斧手马上推出李君庆斩首示众，被杀的还有裨将伊审、李弘袭。李克用命令李嗣昭为帅，整顿军马，再去攻打潞州。
六月，李罕之生病，请求朱温把他调回河阳。朱温为他向朝廷上表要求封他为河阳节度使，准其赴镇养病。可惜的是李罕之在回河阳的路上就死了，他死在怀州（今河南沁阳）。朱温以丁会为昭义节度使，不久，又让张归霸守邢州，让葛从周代丁会守潞州。后来，又把葛从周从潞州召回河阳，派大将贺德伦防守潞州。
八月，李嗣昭带兵攻打潞州，同时分兵攻打泽州。泽州的汴军守将刘玘弃泽州败走，河东军夺下天井关（太行八大雄关之一，在泽州南五十余里）。河东军派李孝璋为泽州刺史，防守泽州。李嗣昭围攻潞州，贺德伦坚守不出。李嗣昭派铁骑日夜围城巡逻，把敢于出城放牧的人都抓起来，并把城周围三十里内庄稼都割掉。贺德伦见守不住潞州，趁夜晚逃出了潞州城，向壶关逃去。李存审在途中伏击汴军，不少汴军士兵丢了姓命。葛从周提兵去援救未到，得到消息潞州已经丢失，只好半途而归。至此，经过几个月的争夺，泽、潞二州仍回到李克用掌握之中，朱温的汴军势力仍未能越过太行山西。
可喜的是朱温虽然没能打败李克用，却意外的得到了保义军的领地，并收了一个干儿子。原来从这年六月份开始保义军发生内乱，节度使王珙因为性情暴燥，对部下甚至对妻子亲戚都胡乱猜忌，而被部下所杀，众人推举李璠为留后。十一月，陕州都将朱简又杀掉了李璠自称留后，投向了朱温，朱温赐名朱简为朱友谦成了朱温的干儿子，朱温的势力范围也就扩大到陕西长安附近。
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