他们化整为零分途潜入益州广汉郡已经有好长一段时间了，一直在当地守军的配合下潜伏在附近的山上，躲过了李恢细作的耳目。当时他们是为了准备偷袭高沛驻扎的德阳城的，他们在高沛到来前就在守军的配合下基本挖好了城里城外相连的通道，只是担心怕高沛的大军发现，才在城里一头填塞了一小段。
原计划只要张鲁大军一破葭萌关而出现在涪水关附近，他们就利用这条秘密通道占领德阳，切断刘嘉大军的后路。不想刘嘉后来自己钻到江油一带去了，原来的计划自然作废，因此他们朝涪水关昼伏夜行，在葭萌关破的那天他们也到广汉郡的盐亭附近。昨天中午他们接到了诸葛亮的飞鸽传书，因此在盐亭城里休息了二个时辰补充了一些粮草就直驱涪水关而来。
当李恢的细作怀疑这支部队而发出消息徐庶等人接到这消息的时候只能是第二天也就是葭萌关破第三天了，而此时张飞他们早到了涪水关。
张飞他们于凌晨时就神不知鬼不觉地潜入到了涪水关附近，显然在此之前诸葛亮已经派人侦查了周围的地形和地势，以至张飞他们一到这里就发现这里的情况跟出发前诸葛亮的所描述的基本相同，这五千人也就按诸葛亮的要求隐蔽起来了。
除了几个站岗警戒的士兵，其他人都躲在树林里放心大睡起来，虽然春天的夜晚有点寒气，地上也没有什么平坦可躺的地方，但这些久经锻炼的士兵都没有把这些放在心上，一坐下来，他们就很快进入了梦乡。
睡了几个时辰，东方的天空才升起了一片红色的朝霞——天亮了。
埋伏在涪水关附近丛林里的张飞，揉了揉眼睛，舒服地伸了一个懒腰。从大树底下站起来后，稍微打量一下四周，满意地看了看还在熟睡的战士，然后带着两个护兵爬上了附近一个*近马路的山岗。
见张飞走过来，在那里负责了望的士兵连忙弯腰向张飞敬了一个礼。
张飞边打量下面边问道：“发现什么情况了吗？涪水关的人马有动静没有？”
士兵认真而低声地答道：“一直就没有发现什么了。现在开始有几个零星的百姓在这条路上走动，不过他们都是真正的老百姓，他们是到附近的田地里去做事的。”
“真的没有看见从北方来的败兵？”张飞随口问道，眼睛依然盯在路面上。
“没有……，噫！”那士兵说着，突然发出了一声惊讶。
“怎么啦？”张飞连忙压低声音问道。
“三将军请看！涪水关方向，那里有鸟惊起。”士兵指着涪水关方向说道。
顺着他指的方向，张飞确实看见前面远处有很多鸟从树丛中飞起来，一边向四处逃散，一边鸣叫。因为清晨毕竟安静，鸟虽远，但还是能听得见。
“那边有我们的人了望没有？”张飞看了一眼，问道。
“有！”这时张飞身后一名将军答道。
果然没有多久，一个士兵就喘着气跑了过来报告道：“吕义将军率三千人马过来了，据细作报告，他们是前去接应败逃的张任将军。”
这时候，他们都能感到地在微微的颤动，这是马匹奔跑产生的动静。张飞身后许多士兵被这微小的动静惊醒了，一个个悄无声息地抓住了身边的武器，警惕地打量着四周。
张飞笑道：“军师真是料事如神。哈哈，俺张飞不立功都不行。好，好，我们就先休息，等他们过去。”
果然没有多久，吕义就提刀跨马精神抖擞地带着三千队伍从他们脚下的马路上急急忙忙朝北方去了。
三千人马大约过了半个时辰，看吕义的队伍全部过去了，闻讯而来的糜芳将军连忙说道：“三将军，他们走了我们就出发攻城吧？”
“不急！我们还没有吃饭了。不吃饭怎么有力气杀人？哈哈，再休息，再休息。”张飞大手一挥道。
糜芳虽然有点奇怪，但还是在附近找了一块石头坐了下来。
张飞口里的话说出来虽然那么自信，但他内心还是有点焦急，他的眼睛不时望着下面的马路。这时候负责北方了望的一名士兵跑来报告道：“有从葭萌关下来的败军过来了。”
“哈哈，终于等到了。多不多？”张飞一听，连忙问道。
“不多，三三二二的，很乱，大部分是骑兵。看样子他们很累。”士兵回答道。
“哈哈，打了败仗你还想队伍整齐呀。”张飞笑道。
不久，马路上就出现了一些失魂落魄的败兵，虽然穿的衣服与张飞手下的士兵穿的一样，但精神状态则有天壤之别，这些败兵全是一幅灰败、垂头丧气的样子，眼睛里全是惊惶之色。
随着败兵的增多，马路上开始热闹起来，而且在马路边和马路附近开始升起浓烟，也从附近村庄传来哭声和喊声以及叫骂声。显然败兵有的在生火做饭有的在抢劫百姓——跟所有战争一样，战场附近的百姓开始遭殃了。
张飞对一传令兵说道：“派几个衣服烂的、昨天值守累了的到山口防止败兵上山，我们在这里做饭，不要担心烟火问题，只要快！”
没有多久，张飞大军就吃上了热腾腾的饭菜。路上的败军虽然看见了山上冒烟，但看到山脚下防守的“败兵”后，他们也懒得理会。
看到山下的败军果然没有发现这山上的猫腻，一直提心吊胆的糜芳将军直到心不在焉地吃完饭才嘘了一口气——真是白操了好久的心。
吃完饭，张飞见马路声的败军越来越多就命令士兵准备出发。糜芳微笑着问道：“我们怎么走？队形是越乱越好，最好东一拨西一拨地走吗？”
张飞又笑了，大声道：“不必要。张某先带五百士兵先行，只要混进城门，张某就会厮杀，到时候糜将军就率其他人趁乱杀上来。冲的时候声音越大队伍越整齐反而效果越好。”
“好！” 糜芳应道。
张飞命令士兵们故意解开军服，在脸上胡乱抹一些泥土、灰尘什么的。把几面益州的旗帜扯乱，然后从东边山上下来几个、从西边山上下来几个，五百人就这么慢慢溶入到乱哄哄的败军队伍中。虽然仔细打量的话还是很轻易地分辩出两者之间的一些不同来，但在这个乱哄哄的时候，谁会来仔细分辩呢？
当张飞他们倒拖旗帜来到涪水关的时候，许多败军已经进城了。
其实涪水关不算严格意义上的关卡，把它说成是占据了大部分路口的城池还恰当一些。因为在它的西边有一条河流，现在河水稀少，干硬的河床露了出来，人和马都可以走河床上过，关墙上的箭支只能封锁一部分河床，现在就有一些士兵没有进城而走河床拐到关后的大路上去了。不过这些人大部分都携带了包裹什么的，估计他们是准备当逃兵了，他们也知道关上的士兵因担心出事而不敢下关来抓，是以不管关上士兵怎么扯破嗓子喊，他们还是我行我素地走了。从那里可以转上关后的大路直接走到雒县，也可以走一段路之后到转到直达成都的大路。
当然大部分士兵则还是根据城上士兵的喊声在城外等待进城，这些老实的士兵只有进了城才能心稍安，才能吃到足量的食物。
张飞他们发现把守城门的士兵虽然站的姿势比较正规，但也是一副缺乏士气的样子。看到从北方乱哄哄逃跑而来的士兵，他们只是象征性地问了几个人就检查都没有检查让他们通过吊桥进城去了。只从关城里面传来一些零星的喊声：“张字营的去东街、王字营的去南街……”
张飞看了一眼身后，则自己的士兵也象败兵一样分成了十多团在走着，他也就放心地朝城里走去。当张飞随着一大群败军经过吊桥的时候，那些守军不但没有阻拦反而退到更远的地方去了。看他们皱眉掩鼻的样子，估计他们是受不了这些败兵身上的怪味——这些人一路奔来，汗湿不知有多少回了，加上路上又不可能洗澡洗脸，能不臭吗？
不停窃笑的张飞部队顺利的进了城，待大部分士兵进城后，张飞就命令一部分士兵强行上城楼，他自己则带剩下的士兵就打打出手了。
这些精力充沛的襄阳士兵一边杀人一边狂叫：“你们被包围了！投降吧！”
张飞的丈八长矛自然是所向披靡，在他矛下自然没有一合之将，更何况城里已经没有什么将了。城门一乱，那些败兵立即就转身朝河床逃去，争先恐后地顺着河床跑到关后的大路去了。从现在开始就更没有人阻拦他们了，原来在关墙上喊着的士兵都与张飞的士兵去打仗去了。
城门口的战斗才开始不久，糜芳将军将率领余下的四千多人排着队伍举着旗帜威风凛凛地呐喊而至。待几乎所有士兵进来后，张飞命人关上这张北门，扯起吊桥，然后呐喊着朝关里杀去。
他们喊的凶，跑的也快，但杀的人不多，而且部队似乎也有意不接近其他城门。
糜芳将军大惑不解地对张飞道：“三将军怎么一下子变得如此胆小了？凭我们五千人马完全可以封锁各门，把这里的几千人马一打尽。”
急躁的张飞这次出人意料地没有大声反驳，反而慢下脚步笑着说道：“糜将军怎么说张某胆小怕事了？你说是我们手里自己的兵好还是这些俘虏好？”说着他指着街道边那几个发抖的俘虏问道。
“那还用说，当然是我们自己的兵好。” 糜芳回答道，“可能抓一点俘虏总是好的吧？”
更让糜芳惊异的是张飞竟然停下脚步，长篇大论起来：“如果要损失我们的兵才能抓俘虏，张某宁愿不要。军师说了，在四面怀敌的情况下，俘虏越少越好，我们抓了他们又不能送走，他们只是消耗我们的粮草，也需要我们派兵来看护他们，一旦情况紧急，也许他们又变成了我们的敌人，所以张某不想收他们。这次我们要就地取粮，这涪水关的粮草虽然不少，但长久地维持我们的耗用也是不容易。真要守城的话，还不用动用那些城里自带粮食的百姓帮忙守城来得更好。”
“你是张飞吗？” 糜芳心里想。不过他没有问出来，而是认可地点了点头，然后带兵大喊着杀到前面去了。
张飞大声笑了笑，转身对身边一个护兵道：“带路，去将军府！”
果然没有几个时辰，那些守军就打开城门逃之夭夭了，从收容败军的守军身份一下也变成了需要别人守容的败军。
张飞可以说是轻轻松松取下了涪水关，损失的士兵连死到伤还不倒一百人，当然守军也没有死多少，大部分死伤还是在北城门张飞进来的时候产生的。张飞虽然不想收留太多的俘虏，但还是有一些士兵和守军被他们俘虏了，有的人甚至是主动要求投降的，特别是那些才进城的败兵，可能是因为连续二晚一天的狂奔实在没有力气再走了，所以干脆躺在地上，随其他人怎么对他，反正不动。而且让糜芳高兴不已的是他的士兵竟然俘虏了刘嘉的二哥刘阐以及他护送的刘循的尸体。
刘阐他们虽然在关破前就出发了，但还是被那些性急的败兵赶上。他们才进城不久，还没有安顿好就听到张飞他们杀进来了。因为他们安顿的地方离北城门近，他们的这些人还没有从屋里冲出几个就被张飞源源不断开进城的部队堵在了屋子里，刘阐手下一个士兵为了邀功就告了密，让糜芳白捡了这么一个大便宜。
而且关里还有大量从刘嘉大军那里运来而来不及转运到葭萌关的粮草和武器，粗略估计这里的粮草至少够张飞五千人马吃上三年的。
张飞大军一肃清守军就把所有城门给关了，士兵开始在关墙上巡逻警戒。
张任的那些败兵自是不敢去攻城，悉数争先恐后地从河床那里鱼贯而去。
同时由于涪水关被占的消息传到张任的那些部队后，更加加大了败军的惊慌程度，投降的部队更是成批成批的了。到这个时候张任自感回天无力，干脆和谯周一起带着各自的亲兵家将一心一意逃命了，再也不管其他人是投降还是逃跑。
张飞占领涪水关后马上出榜安民清点粮草武器，同时点齐二千五百人马。等吃完提前开餐的晚餐后，他就率领这二千五百悄悄出城朝雒县方向而去。他们下一个要对付的目标当然就是赵云镇守的雒县城。
而赵云已经率五千兵马于这天早晨出发，正朝他们相对而来。赵云来这里的目的并不是来打张飞的，而只是按原计划来支援这里已经被张飞赶跑的守军。
显然，赵云出发得太晚了！
动身时，不仅是赵云，就是同在雒县的彭羕甚至身在江油镇的刘嘉、徐庶等人也不知道守将吕义已经离开了那里，而张飞正在偷袭。徐庶和法正是在接近中午时收到细作的消息才估计出来这个情况。
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