九一八事变后，中国民间的反日情绪高涨，日本方面声称将采取侵占手段保护日侨利益。而就在1932年1月18日下午四时，天崎启升等五名日本僧人在毗邻上海公共租界东区的华界马玉山路的三友实业社外被殴打，一人死亡，一人重伤。
日方指为工厂纠察队所为，1月20日，50名日侨青年同志会成员放火焚烧了三友实业社，回到租界后又砍死砍伤三名工部局华人巡捕。
就在当天，1200名日本侨民在文监师路日本居留民团集会，并沿北四川路**，前往该路北端的日本海军陆战队司令部，要求日本海军陆战队出面干涉。途中走到靠近虬江路时，开始骚乱，袭击华人商店。
1月24日，日本海军陆战队向上海增兵。当时负责防卫上海的是入闽粤军的十九路军，由蒋光鼐及蔡廷锴指挥，京沪卫戍司令为陈铭枢。陈铭枢及十九路军主张应付日军挑衅，但**政府会议后则主张忍让，并于1月23日由军政部长何应钦下令十九路军五日内从上海换防。
1月28日23时30分，日军海军陆战队2300人在坦克掩护下，沿北四川路西侧的每一条支路向西占领淞沪铁路防线，在天通庵车站遇到中国驻军十九路军的坚定抵抗。一二八事变迸发。
其实在1931年的12月，姜瑞元就已经因为张汉卿的黑锅而被迫下野。如今仅仅是掌握着手中的军队，同样不希望自己的嫡系部队和日本人消耗得太过厉害，不然可就权势难保了。
因而而采取妥协退让的政策，避免自己的嫡系部队卷入这次纠纷之中。
2月中旬，日军第24混成旅团、第9师团等增援部队连续抵达上海，鉴于日军增兵上海，十九路军势单力孤恐难持久，时任87师师长张治中向姜瑞元主动请缨，最终还是得到了批准。
2月14日**政府军政部长何应钦根据姜瑞元的指示，将分驻京沪、京杭地区的第87、第88师组建成为第5军，由第87师师长张治中兼任军长，统一指挥第87师、第88师、中央陆军军官学校教导总队和**炮兵第1团山炮营等部开赴上海，加入第十九路军序列。
此时的第5军汇集了第87师、第88师和教导总队，全部是德式部队，是中央军系统内的绝对王牌精锐这样的嫡系精锐尽数投入，国民政府抗日之心可见一斑。
第87师261旅在旅长宋希濂率领下首先从南京出发，并于14日当天正式接防上海蕴藻浜北岸胡家宅至吴淞西端曹家桥之线，第87师259旅也在旅长孙元良率领下于15日进抵南翔。与此同时，第88师也从经沪杭线开到南翔附近集结待命。
2月16日上午张治中率第5军军部从南京和平门登上火车出发，于当天到达南翔，开始部署所属部队接替十九路军防务。第5军在江湾北端经庙行镇沿蕴藻浜至吴淞西端之线展开，并以一部在狮子林炮台南北闸洞、川沙口、浏河口、***口、七丫口担任沿江警戒。
其中第88师防御由江湾北端经庙行镇、周巷至蕴藻浜南岸之线，第87师担负胡家庄沿蕴藻浜北岸经曹家桥至吴淞西端之线，教导总队之一部警戒狮子林南北闸洞、川沙口、浏河口、***口、七丫口沿江一带，以上部署于18日接管完毕。
张治中同时担任左翼军指挥官，而第十九路军总指挥蔡廷锴任右翼军指挥官，第5军军部也由南翔前推至刘行镇。
日军第24混成旅团从2月20日晨7时30分起，即在重炮和飞机支援下，向庙行猛攻，坚守庙行的第88师顽强抵抗，给予日军严峻杀伤，阵地屹立不动。
入晚之后，日军继续猛攻，战斗愈加激烈，枪炮声竟夜不绝于耳。88师阵地工事在日军猛烈炮火轰击下大都被毁，但是官兵隐蔽于破损战壕内，沉着不动，直等日军步兵接近，才用手榴弹、步枪迎头痛击，继而以肉搏拼杀。就这样血战两昼夜，日军累次攻击均因死伤累累不支而退。
22日晨，日军乘大雾弥漫突入庙行镇东面大小麦家宅88师264旅527团3营阵地，营长陈振新亲率部队反击，但在日军猛烈炮火拦阻下未能击退日军，陈振新战死于阵地，88师副师长李延年亲身督率264旅迅即投入全部预备队封堵缺口，战况殊为激烈。
88师直属工兵营营长唐遁阵亡，264旅旅长钱伦体、副旅长黄梅兴都负了伤，仍未恢复战线，由于庙行阵地被突破，整个第5军战线都遭到严峻要挟，军长张治中亲率预备队教导总队主力驰援，并令87师259旅孙元良旅长率部增援庙行。
防守蕴藻浜北岸的87师261旅宋希濂旅长率该旅主力，由纪家桥渡河掖敌侧背。第88师也抽调部队对日军突破地区实施反冲击，右翼军十九路军得知庙行危急，也于9时许下令在江湾至蕴藻浜全线发起反击。
第61师张炎副师长率第4、第5团由江湾西北的竹园墩出击，策应庙行守军。就这样，教导总队和87师259旅在庙行正面，261旅在左，61师两个团在右，对突入之敌形成三面夹击，经激战后日军除一小部残留在金家宅、大小麦家宅一带，继续负隅顽抗，主力仓皇败退。
日军残部直至晚8时30分，才被完全肃清。这一天的庙行战斗，战况之惨烈为一二八事变开战以来所未见，仅88师就有正副旅长负伤，营长伤亡9人，连排长伤亡20余人，士兵伤亡逾两千。
中外报纸一致认为这是淞沪抗战军最灿烂的战绩。26日，**政府发电嘉勉：“自经22日庙行镇一役，我军声誉在国际上顿增十倍。连日各国舆论莫不称颂我军精勇无敌，而倭寇军誉则一落千丈也。望鼓励官兵，奋斗努力”
姜瑞元虽然心存犹豫，但不代表他不打算抗日，这是战略上的选择，不是靠着热血和冲动就能成事的。最重要的是，在正面战场上力主抗日的队伍，并非只有蒋光鼐的第十九路军
从25日起，日军改变战术，集中第9师团主力猛攻87师麦家宅阵地一点，至26日8时，日军经过100分钟的炮火准备后，向麦家宅阵地发起总攻，此时87师防御工事已全部被毁，守军伤亡惨重，因而阵地于11时失守。
第十九路军立即调集61师和78师增援，以有力的反冲击将刚攻入阵地的日军逐退。
2月29日，日军第二批援军第11师团抵达上海，日军兵力增加后即于3月1日在淞沪全线发起攻击，特别是第11师团一部于晨6时在我军战线侧后的浏河七丫口登陆。
虽然**军统帅部早就指示应对浏河一线严加关注，并至少应部署三个团的部队。但是连日激战，前线各部伤亡均很惨重，在兵力部署上实在是捉襟见肘，因而在浏河绵延数十里一线，此时兵力只有教导总队的一个营和冯庸义勇军的一个连
日军登陆后，连陷浮桥、浏河镇等地，并向茜泾要隘猛扑，守军教导总队的一个连拼死力战，伤亡殆尽。张治中一面急调261旅两个团驰援，企图乘日军立足未稳时一鼓歼之，一面演讲蒋光鼐总指挥派兵增援。
261旅接到驰援命令后立即以521团、522团于9时许从顾家宅汽车站出发向浏河增援，但是只征集到汽车11辆，每次只能运送一个营。
宋希濂旅长只好率先头部队521团第1营乘汽车出发，于正午12时到达浏河后，即令521团第1营唐德营长率部迅速向茜泾营前进，尽快占领茜泾营，掩护后续部队展开。
第1营刚走到茜泾营南门附近，就遭到已占领茜泾营日军的射击，双方尖兵随即发生遭遇，由于距离极近，前哨部队之间展开的全是白刃肉搏。
直到下午3时许，521团团长刘安棋才率第2营到达浏河。日军飞机对浏河车站进行狂轰滥炸，汽车和车站附近的民房全被炸毁，后续部队不得不徒步前进。
增援速度大受影响。而此时茜泾营附近的战斗愈演愈烈，日军出动二十余架飞机低空飞行，对**军军阵地实施稠密轰炸，一时间落弹如雨，而浏河水域的日军军舰也以舰炮开火助战。
4时许，日军主力向521团左翼迂回，而右翼教导总队的一个营已死伤殆尽。这样在茜泾营苦战的521团1营，就处于前、左、右三面受敌围攻的局面，加上日军海空火力轰击，伤亡过半。但全营官兵奋勇应战，以至以残破之师几次冲入茜泾营镇内，与日军肉搏，终因日军火力灼烈，兵力又是众寡悬殊，未能得手。
直到下午6时，521团第3营才赶到。宋希濂旅长命令第1营坚守现有阵地，阻敌前进，第2、3营迅速沿浏河南岸布防，等待522团到达后，再乘夜反击。不断到深夜11时，522团因路程过远，又是徒步行军还没有到达。
**军仅以一营之众，在茜泾营抵抗数倍之敌，自中午至深夜，使敌人未再进寸步此战军将士视死如归，前仆后继，使敌以一个师团之众止步于茜泾营，而不得越浏河半步。
教导总队之一个营孤军死战，521团之仓卒应援，都抱必死的决心，以解全线被围之危。同时，正面我军各部均遭到优势之敌全面压迫，全军官兵奋勇迎战，伤亡甚大。但拳拳赤子之心，举国皆知，这才是中华儿女该有的气概
下午3时，第78师阵地被日军突破，第5军右翼暴露，而预备队早已用尽，战线之空隙也无法补充，但是各部均竭力支持到天黑，才退守杨焕桥、水车头、谈家宅、孟家角一线。
鉴于浏河一线局势危急，又再无部队增援，面对整个战线侧后的这一无法弥补的缺口，蒋光鼐总指挥不得已于当晚21时下令全线撤离。
就在部队总撤离中，德式师也打出了威名。前线根据蒋光鼐总指挥的命令，第5军以一部在胡家庄、杨家行占领收留阵地，主力于本日午后11时向嘉定、太仓之线撤离，利用嘉定城、太仓城为据点，派出一部向罗店及浏河方面警戒。
晚9时30分，张治中下达左翼军变换阵地的命令，命令第88师由马桥宅向嘉定城撤离，第87师259旅由唐桥向娄塘镇撤离，261旅及教导总队由浏河向太仓撤离，**旅第1团向蓬阆镇撤离，第2团则在钱门塘集结，第78师156旅也向嘉定集结。
各部队接令后，都按时分路撤离，连续到达指定地点，第5军军部及直属部队也到达钱门塘镇。
就在各部奉命向新阵地嘉定、太仓转进时，第87师259旅517团在葛隆镇附近的娄塘、朱家桥一带与日军开展了一二八淞沪抗战最惨烈的战斗。
3月3日子夜1时许，517团由庙行行抵娄塘附近宿营，此地距离浏河仅十五华里，全团官兵迭经多日苦战，积疲未苏，征衣犹湿。忽然千余日军，自浏河猛扑而来，517团布置在娄塘镇、朱家桥、四竹桥的三个前哨连奋起抵抗。
战斗打响后，日军兵力越来越多，其火炮也开始向**军阵地轰击。这三个前哨连所担负的警戒线达三千米之宽，且伤亡已超过三分之一，因而力量相当薄弱，三处前哨阵地均遭重围，但各部均死战不退，将来袭日军抑留在娄塘附近。
激战不断持续到3日8时，日军主力约四千人赶到，开始向517团阵地发起全线攻击，并向**右翼迂回。此时**正在加紧构筑工事，匆促应战，兼之兵力终寡悬殊，日军竟突破前线阵地冲到朱家桥北岸517团团部门前，全团战线岌岌可危，就在此万分紧急关头，第1营第3连奋勇冲杀，将突入阵地之日军击退。
10时许，第259旅旅长孙元良急赴517团团部指挥作战，督令所部必须顽强抵抗，张治中闻讯后一面急令驻蓬阆镇的**旅第1团迅速增援，一面令位于太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师固守嘉定城，屏障259旅的右翼。
此时娄塘一线日军已增至七八千人，攻势一浪接一浪，而517团孤军力战，弹药已将告罄，中午过后，各阵地相继被日军突破，日军越娄塘镇连占附近各村落，兵锋直陷贺家村。在葛隆镇指挥作战的孙元良旅长，于15时，亲笔书信一封，命人急送张治中军长。
电是：517团现受日军包围，团长失踪。职拟在葛隆镇殉职。钱门塘将有危险，请军长火速转移。
军情紧急，团长阵亡，连身为军长的张治中都必须要进行转移，可见情况已经危急到了何种地步。
张治中接报后，马上打电话'>给孙元良，告诉他**旅第1团即可到达，517团坚持到日落后即向葛隆镇撤离，在河川岸线占领阵地。16时，援军**旅第1团终究到达葛隆，迅即控制最后抵抗线，并向前线增援。
这时517团已到了最后时辰，朱家桥左翼也被日军突破，张世希团长率所部官兵抱必死之心向蒋家村拼死冲击，在日军机枪火力下，**军战士前仆后继，有进无退，杀声震野，势不可当。
日军竟然挡不住这一支部队的决死冲击，向后退去，娄塘镇之危遂解。517团残部不断杀到外冈与88师会合，后经昆山转赴新阵地。
娄塘一役，日军集中主力企图突破嘉定、太仓中间地区，直下铁路，截断**军退路。若不是517团奋勇死战，一旦日军趋葛隆，陷钱门，直下铁路，第5军和第十九路军的退路就全断了，那后果是不堪想象了。
此役，517团第1营营长朱耀章身中七弹，壮烈殉国，还有阵亡军官包括两个连长、六个排长，士兵伤亡近千。
3月3日下午，就在517团血战娄塘之时，第5军又接到蒋光鼐总指挥电令，后撤到陆家桥、石牌、白茆新市一线。第5军奉命撤离，第88师撤至常熟，87师261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，军部进驻东塘墅，**旅第2团及教导总队撤至东塘墅。
3月5日各部先后到达指定地点，整顿部队，构筑工事准备再战。姜瑞元对于日本，也并非是一味忍让。东北的事情他已经替张汉卿这个二货背了黑锅，但是上海却是他的根基之地，不可轻易放弃。
5月5日，在**军的强硬态度下，双方于上海休战协定签字，一二八淞沪抗日战役至此结束。5月7日**政府命令第88师开驻武汉，第87师驻常熟，后调南京。
第5军在淞沪抗战中，光是军官就阵亡了83人，伤242名，失踪26人。士兵阵亡更是达到了1533人伤2897人，失踪599人，合计阵亡1616人，伤3139人，失踪625人，伤亡总数高达5380人
就连德国和华联的军事顾问都为此痛心不已
姜瑞元也是喟然长叹，天命不在他，本想着大肆发展轻工业，凭着赚来的钱财用德国和华联的武器装备来武装自己的军队。只需给他五年时间，就能利用庞大的国力和日本维持均势。
到时哪怕有着一战之败，也不虞有**之危。哪想到日本咄咄逼人，先是九一八，现在有事一二八。接连不断，步步紧逼，只让**军没有喘息的机会。
第三百三十三章淞沪会战
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