宁陵驻军的具体位置是：十五军军部驻南大街县政府大院；六十六师师部与一三二旅（一个团，另一个团驻在宁陵与柳河镇之间的石桥镇，离宁陵二十里）驻北门宁陵初级中学；一三三旅（只编有一个团）驻西大街城隍庙。另外，东城根车站傍的“兴隆货栈”是后勤处征用的物资仓库，有一个营守卫。全城兵力五千余人。
黄云龙的布暑是：李智勇带八十三团和警卫三营集结于北门外，待特战连袭占北门后，即入城攻击宁陵初中的六十六师部与一三二旅；赵毅和董良全带“铁血少年先锋团”与八十一团押马玉骗开西门（此前，为了令马玉就范，黄云龙当着马玉的面亲手把拒绝带路的金节枪毙了。一枪爆头，脑浆四溅。这一下不仅吓破了马玉的胆，也令周围所有的人都大吃一惊，一个少将，说杀就杀了，而且是爆头！简直太血腥了。民国时期的军阀混战有个奇怪现象，老百姓和下级军官士兵死伤惨重，而高级将领们却很少伤亡。即使被俘，战斗结束后，也往往是礼送出境。象这样直接面对面把一个将级军官爆头杀掉，完全是不可想象的。但黄云龙要的就是这个血腥劲儿，他要把部队的胆气和杀气激起来。前面两仗太轻松了，虽然对士气有好处，但也令部队松懈起来，没了血气和杀气，这对后面的战斗是不利的。令黄云龙有些后怕的是，这事战后差点引起轩然大波。幸亏他老爹黄征祥见机得快，当即下达了封口令。并在事后多方掩盖，才将此事忽悠过去，不了了之。此是后话不提），入城后分兵两路，八十一团攻击城隍庙之一三三旅，“铁血少年先锋团”则转向南大街攻击十五军军部。余平骑兵营和特战连，攻击东城根“兴隆货栈”，将物资仓库控制住，如不能得手便炸掉。黄云龙自己带警卫二营留在西门外作为预备队并兼警戒。早上六点，由西门先动手。听到枪声北门再动。如偷袭不成，则强攻。一小时不能攻破，立即撤退。撤退时由铁血少年先锋团殿后。
不过，尽管特战连乘天亮前已爬墙进入城中，依马、金二位所画草图潜伏在几个重要目标的周围；又尽管赵毅押着马玉骗开了城门。但宁陵城相对于黄云龙手上的七千来人，还是太大了。
战斗先从西门打响。
早上六点，西门值哨的老兵马世祥的肚子又痛了起来，从五点钟换哨到现在，他已经跑了三次茅房了。一定是昨晚凉水喝多了。都是魏厨子这个混球，昨晚的面条弄得那么咸。马世祥一边向城墙拐角处的茅房跑，心里一边骂着连里的伙夫老魏。
十多分钟后，当他脚软筋麻的系着裤子，转过城墙拐角走回哨位时，眼前的景况把他吓了一跳，只见一群晋绥军打扮的士兵，把城门外哨位上的人都解除了武装看押在一边，城门已经大打开，城外大道上，密密麻麻大批的晋绥军正往城门跑来。马世祥楞得一楞，突然大叫一声：“敌人进城啦！”扭头就往百十米外连队的驻地跑去，一时脚也不软了。筋也不麻了。
几个晋绥军似乎事出意外，竟呆了一呆。随即，一人顺过枪，瞄准他的背后扣动了扳机，“啪”！清脆的枪声，响彻了宁陵上空。马世祥背上冒出一朵血花，一个嘴啃泥倒在了地上。他至死都在怨恨：“这个狗日的魏厨子，把面条弄得那么咸！”
很快，枪声、爆炸声、呐喊声就在宁陵城里响成一片。
最先结束战斗的是八十一团。西门离城隍庙仅有里许，当赵毅带着八十一团攻到时，驻城隍庙之敌一三三旅（一个团）多数人衣冠不整，惊慌失措。不到一个小时，八十一团就将敌全歼，活捉一三三旅旅长韦谦及以下官兵一千三百余人，毙伤二百多人。自己伤亡不到五十人。
铁血少年先锋团攻击县政府的十五军军部，遇上了硬仗。虽说事出突然，但刘茂恩的警卫营却反应很快，迅速依靠县政府门口的沙袋，掩体构成了简单的防御工事。董良全指挥铁血少年先锋团冲了两次，都被猛烈的机枪火力压了回来，造成了不小伤亡。黄云龙赶到后一看不对，赶紧先叫停攻击，让通讯员把几个主官叫来，研究一下打法。
“团长，让我再冲一次，我就不信冲不下来！”一营长蔡鑫是个性子急躁之人。刚才的两次冲锋都是一营发起的，没能竞功，让他心里很火大。
“不行，不能再这样硬冲！县府前面的广场毫无遮蔽，而敌人的机枪火力太猛，硬冲伤亡太大。”参谋长刘翔说得非常实际。
“可惜我们的炮没带来，要不然一轰就成。”副团长董良泉一脸懊恼。为了突袭抢速度，不仅炮，连重机枪也没带。
但董良泉这话却提醒了黄云龙，“敌人的炮呢？”
参谋长刘翔回答说：“刘茂恩部本就是杂牌军，根本没有正规的炮兵，根据俘虏说，几门老式的山炮、迫击炮都配属六十六师，驻在宁陵初中。”
“那边的战况怎样啦？”董良泉插话道。
“刚才李智勇派人来报告说，已将敌人打散了，现正在搜索混战中，一时半会恐完不了。”黄云龙一边随口回答，一边仍在想着炮的问题。“刘茂恩一万多人的部队竟然没有炮兵！这西北军确实穷得可以。难怪要投老蒋……对啦！”他突然叫出声来，“特战连和骑兵营的消息有了吗？敌人的物资仓库拿下来没有？”没等有人回答，他又大声叫道：“赶快派人了解，立刻回报！”
刘翔答应了一声，正要离开，“猴子”周青一脸喜色，急匆匆跑了过来：“龙少爷，好消息！”
“仓库拿下了？”黄云龙一把抓住周青。
“是，拿下了！里面发现了大量的新装备。”周青兴奋的回答。
“有炮吗？”
“有，迫击炮、步兵炮、山炮……”
“立即推两门步兵炮过来。”黄云龙打断了周青的罗嗦，“带上几箱炮弹，快！”
整个战斗在上午十点全部结束。
刘茂恩在警卫营拼死掩护下，炸开与县府后院相连的民房，乘乱逃脱。其警卫营大部战死。军部其余人员多数被俘。此外，在其卧房的密室中，找到老蒋给的军饷和赏银，达五十万之巨。铁血少年先锋团伤亡一百多人。
宁陵初中的战斗死伤最重。因敌军众多，且地势宽阔不易围歼，最后打成了一场混战。双方在校园中互相追逐攻击，杀得尸横遍地。直到黄云龙将最合适打这种混战的特战连投入，找到敌方指挥部，并将一直指挥敌军负隅顽抗的六十六师副师长兼一三二旅旅长丁大中击毙。敌军余部方才放下了武器。此地敌军伤亡一千五百余人。八十三团和警卫三营伤亡六百多人。
不等统计完战果，黄云龙就命稍事休整的骑兵营和已休息三个小时的八十一团立即出发。向驻石桥镇的敌一三二旅一个团发起攻击，力争将其歼灭或击溃，然后，守备石桥镇。以防柳河之敌。
接着，又命特战连一、二小队分别向东、西两门外搜索警戒。
其余各部迅速打扫战场后，立即开始修筑防御工事，尤其是防空隐蔽工事。他向各部主官说：“我部孤军深入，周围强敌环伺，尤其对方还有空中优势。因此我们必须随时作好受攻击的准备。告诉弟兄们，现在多辛苦一点，以后就可能少牺牲一点；现在多流汗，后面就少流血！”
诸事安排毕，方命通讯队打开电台，向军部通报了情况。
这是一场大胜。黄云龙所部七千六百余人，一夜间三次突袭，以伤亡八百多人的代价，全歼了刘茂恩六十六、六十七两个整师（含石桥镇的一个团）及十五军军部。其中击毙六十六师副师长丁大中、六十七师参谋长金节以下一千七百余人。俘虏六十七师师长马玉，一三四旅旅长牛朗、一三三旅旅长韦谦以下九千二百余人。十五军军长刘茂恩仅带参谋长井修贤以下二百余人逃脱。
这场大胜带来的影响是：
蒋军方面位于柳河的顾祝同部担心后路被截，主动后撤，退回了归德；刘茂恩部驻睢县的六十五师，因四面皆敌，无路可逃，向正在逼近的孙连仲部投降。（十五军的经历颇具戏剧性，刚一成立，即被全歼，创造了一个史无前例的记录。但十五军的番号却并没有被取消，中原大战之后，随着六十五师的回归，再加上刘茂恩又接受了大量遣返的俘虏，很快便重新搭起了十五军的架子。这是后话不提。）
讨蒋联军方面，黄征祥部收复柳河，与宁陵成一直线，前锋并前出至孔集，与蒋军对峙；孙连仲接收宁陵，与柳河黄部互为奥援，黄云龙率部**权休整。58xs8.com