北部进攻受挫之后，腓力又把进攻的目标锁定为南方。他趁中希腊各城邦再一次开战的机会，出兵占领了凯洛尼亚城邦的厄拉忒亚。这样，以雅典为首的希腊联军与马其顿人的战争便不可避免了。双方希望通过一次大战决出胜负，检验双方的实力。
公元前338年，以雅典和底比斯这两个昔日的希腊盟主为首组成的联军与腓力率领的马其顿军队在凯洛尼亚城进行了一次会战。双方各有50 000名士兵，分中、右、左三路对峙于凯洛尼亚的维奥蒂亚村。联军的中路是雅典人，左翼是底比斯人的神圣兵团，右翼是科林斯军队。马其顿军方面，腓力亲自坐镇中路，左翼安排他的王子，未来的亚历山大大帝统帅，对付联军实力最强大的底比斯神圣兵团。这是18岁的亚历山大第一次参加战斗，就被腓力委以重任，可见腓力对他的王子的希望。战斗开始后，面对强大的底比斯神圣兵团的强大方阵，亚历山大并未采取正常的方式引军与敌方进行面对面的厮杀，而是当双方军队正要接触时，猛然间将方阵迅速向两边分开，从方阵后方突然冲出上千名投掷手，将无数支已经点燃的标枪投向敌军的方阵。片刻底比斯人方阵中火光冲天，士兵的盾牌和衣服都着了火，士兵们乱成一团，大阵也随之大乱，失去了队形。亚历大山趁势挥军向敌军杀去，敌军大败，四处逃窜。败下阵来的底比斯大军又冲乱了中路雅典人的队形，腓力顺势指挥军队杀向敌军中路，雅典军也大败。右翼的科林斯军一见另两路已败，马上退出战场，逃回国内。联军总指挥德摩斯梯尼趁乱逃回雅典。马其顿大获全胜，腓力称霸希腊的雄伟计划就差一步了。腓力挥军攻入底比斯，将反马其顿的人都处死，被俘的底比斯军人都被卖为奴隶，腓力要以此来削弱与马其顿相邻的这一强国，又给其他城邦人以震慑。对于雅典，腓力并未派军攻打，因为雅典这次派兵不多，这次战争并未伤及雅典太大的筋骨。况且，凯洛尼亚的一战的失败，雅典主战派首领德摩斯梯尼虽然逃回雅典，但很快被雅典人放逐，雅典亲马其顿派又占了上风。
随着腓力大军的步步南进，各城邦纷纷派人向腓力求和，承认腓力的希腊霸主地位。这样，在不到一年的时间里，除斯巴达外，希腊各城邦均向强大的马其顿屈服。
腓力向各希腊城邦发布命令，命令他们来科林斯参加由他主持的“泛希腊会议”。各城邦除斯巴达外，均派代表参加了大会。最后在马其顿大军的刺刀下，大会通过了腓力提出的建议：第一，希腊各城邦立即停止战争；第二，由希腊各城邦组成一个统一的联盟，各邦根据各自军事实力派一定数量的代表参加联盟理事会；第三，马其顿王国是联盟的盟主，但不是联盟的成员国，不过问联盟的日常事务，只担当联盟军队的总司令；第四，各邦仍然保留自己的宪法，不承担向理事会承担财力支持的义务，但有权受到联盟军队的保护；第五，理事会是高居各邦之上的机构，拥有对违背协议的国家进行制裁的权利；第六，一旦对外发起战争，盟主有权利决定各邦派出的兵力和舰船的数量，并对战争负总责。
通过这一纸不平等条约，腓力使马其顿成为希腊各城邦（不包括斯巴达）的主人，希腊世界表面上实现了统一。腓力用了27年的时间完成了无论是斯巴达人还是雅典人几百年都未完成的伟业。希腊统一了，可以一致对外了。而腓力对外首要目标对准的就是亚洲的波斯帝国，公元前337年，在希腊联盟理事会第一次会议上，腓力向各城邦宣布了他的出征波斯的计划，各国代表一致通过了腓力的提议，并一致推举腓力作为对波斯一战的联盟军总司令。58xs8.com