经过多年的战争，马其顿再一次被统一，百废待兴。腓力着手实施一些措施，以利于增强国家的实力。他首先从行政方面入手，通过颁布一些法令，巩固了国王的权力，限制了贵族会议和公民大会的权力，使后者形同摆设。从财政方面，变原来只实行一种货币――银币，为金、银两种货币共同在市场上流通，规定了金银币的兑换率。这有利于发展与希腊城邦和波斯帝国间的贸易，增强国家财力。在军事上，他在底比斯方阵的基础上，总结过去的作战经验，创造发明了马其顿方阵。这种方阵能够更加利于骑兵与步兵的协同作战，为今后马其顿人征服世界打下了军事上的基础。
腓力发动的第一场对外征服战争是在他继承王位的第二年，公元前358年，这也是第二次世界战争的开端之年。腓力的攻击对象是位于马其顿西北边境的伊里利亚人，腓力乘伊里利亚人与培奥尼亚人开战之机，命帕米尼欧率20 000军队联合培奥尼亚人将伊里利亚人打败。这一次只是牛刀小试，顺便也巩固了马其顿的北部边境。为腓力的南下征服希腊世界的远大目标解除了后顾之忧。
安抚北方边境后，腓力决定向雅典开战，这不仅因为雅典人曾将他的舰队歼灭，还是因为雅典人拒绝参加他的登基大典，是对他的公然藐视，更重要的是雅典人占据着具有重要战略地位的卡尔息斯狄半岛。这个半岛三面都是马其顿领土，犹如卡在腓力咽喉上的一根鱼刺，腓力必拔除之。在这一半岛上，还有一重要城市安菲波里，前几年，色雷斯人就是从这里攻入马其顿的，也是从这里逃走的。当时由于还未攻下培拉，腓力为了得到雅典人的支持，将该城献与雅典。对此，腓力一直耿耿于怀，为了将来能再攻陷安菲波里城，腓力在城里安插了一些自己的人。当马其顿大军兵临城下时，安菲波里城的居民在未得到任何来自希腊城邦援助的情况下，进行了英勇的抵抗，终因寡不敌众，城里又有腓力的“奸细”，城池终于被攻破。卡在腓力喉咙的一根刺被拔掉了，腓力取得了对希腊城邦的初战胜利。占领安菲波里之后，腓力又将利剑指向卡尔息斯狄半岛上的另一座希腊城市波提狄亚城，只要占领这座城市，那么整个卡尔息斯狄半岛收入腓力囊中的时间就不远了。战斗进行的异常激烈，城市居民拼死抵抗，正在这时从培拉快马来报，奥林匹娅斯王后生了一个王子，这是公元前365年的事情。马其顿的士兵被这一令人振奋的消息所鼓舞，一鼓作气攻克波提狄亚城。腓力又胜利啦。
腓力给这个新出生的婴儿取了一个与他的祖先一样的名字――亚历山大，希望他的儿子能像亚历山大国王一样使马其顿得到振兴。
公元前349年，腓力又率大军进攻卡尔息斯狄半岛上的最后一个希腊城邦国家奥林修斯。奥林修斯城邦在拼死抵抗马其顿人侵略的同时，派出使者向雅典人求救。雅典人经过一场激烈的辩论，最后决定由主战派代表德摩斯梯尼率军援助奥林修斯，但当援军抵达时，奥林修斯城已被马其顿人攻破。腓力下令将城市全部毁掉，居民全部变卖为奴。腓力要给胆敢抗拒马其顿大军的城邦一点颜色看看。公元前357年至356年，腓力出兵占领色雷斯海岸的一些希腊城邦，拉开了要进占小亚细亚半岛上波斯帝国领土的架势。这是以雅典为代表的希腊城邦最希望看到的，他们多么希望“祸水东流”，让他们的两个主要敌人马其顿和波斯能够火拼一下，他们好坐收渔翁之利。然而，腓力并没有让他们高兴起来。
公元前355年，由于处于中希腊的弗里西亚城邦以武力占领了太阳神阿波罗奉祀地的特尔斐神庙及其金库，底比斯等12个城邦组成了邻近同盟向弗里西亚开战。弗里西亚由于得到雅典、斯巴达的支持，毫不示弱，积极应对邻近同盟的进攻。弗里西亚人首先打败了“邻近同盟”中的帕萨利亚人，使他们站在了弗里西亚人一边，但随后与波俄提亚人的战争中却遭到败绩。公元前352年，由底比斯出面，“邻国同盟”向马其顿求援，请求腓力出兵打败受雅典人和斯巴达人援助的弗里西亚人。这正合腓力的南下思想，于是他亲率大军打败了帕萨利亚和弗里西亚人，占领了他们的领土。接着腓力继续前进，占领了中部希腊的门户提尔莫皮莱。南部希腊又处于腓力大军的刀锋之下，雅典人迅速作出反应，派出了一支军队占据温泉关，阻止腓力的进一步前进。腓力见此次出征的目的达到，不想与雅典发生直接对抗，班师回国。
为了缓解与马其顿人的矛盾，雅典城邦派出了一个包括德摩斯梯尼、菲洛科拉底和埃斯希涅斯在内的十人组成的谈判团与马其顿人谈判，解决双方的争议。公元前346年，双方签订《菲洛克拉底和约》。根据此和约，雅典人保留了齐尔松尼斯等在北方的领土，同意马其顿占有安菲波里和对卡俄尼亚的保护，雅典人不得再支持弗里西亚人。
雅典人虽然在这个条约中作出了让步，但这并不能阻止战争步伐的到来。就在该条约签订的墨迹未干之时，腓力便派大军再次占领中部希腊的门户提尔莫皮莱，接着占领了弗里西亚全境，马其顿成为“邻近同盟”的盟主，雅典人面临着更大挑战。听说马其顿人占领了提尔莫皮莱，雅典人又出兵占据了温泉关，以防马其顿人的进攻。腓力见雅典人有了准备，便停止了进军。
在中希腊的地位得到了巩固后，腓力又挥师北上，对老对手色雷斯发起进攻，最后灭亡色雷斯国，将它编为马其顿的一个省。随后又对位于海峡岸边的希腊邦国拜占庭发动战争，将拜占庭城团团围住，拜占庭人一边利用有利地势固守城池，一边派人向母邦希腊人求救。各希腊城邦紧急派出援军，在海上打败马其顿海军，腓力被迫撤出了对拜占庭城的包围。腓力尝到了他登基以来的首次败仗，心情变得很低落。这是，达达尼尔海峡对岸的波斯帝国也派出使者向腓力发出警告，如马其顿人胆敢越过海峡，将受到波斯帝国的痛击。58xs8.com