经过两年的准备，柏第卡斯又率大军向腓力发起进攻。这次柏第卡斯随军不但带来了腓力的父亲阿明塔斯，而且还带来了他的母亲雷蒂。柏第卡斯明里与他们俩说是放他们到儿子腓力那去，而实际上柏第卡斯是想以他们为诱饵，引诱腓力来接他们，找机会将腓力干掉。
经过两天多的行进，柏第卡斯大军到达位于塞新尼替斯湖附近由腓力控制的小城培加。柏第卡斯派人向腓力送信，让腓力一个人来见他的父母，否则后果自负。第二日，腓力在精心安排一番后，率领一队骑兵奔向柏第卡斯大营来见他的父母。当他正要与父母相见时，柏第卡斯命事先埋伏的弓箭手向腓力射来密集的箭支。尽管有卫兵和他自己的左挡右挡，腓力还是中了箭，正在腓力边抵挡边撤退时，帕米尼欧率领大队骑兵前来助战。这时，腓力军又从柏第卡斯军背后发起了攻击，两军战到一起。混战中，腓力的母亲雷蒂中箭身亡。
双方的战斗一直持续到晚间，双方均有很大的伤亡。柏第卡斯见已无取胜希望，便命军队连夜向培拉撤退。这样，柏第卡斯对腓力的第二次###又以他的失败而告终。但腓力也为此付出了惨痛代价――他失去了母亲。虽然再次打败柏第卡斯让腓力感到欣慰，但失去母亲却让他伤心不已，加之他所受箭伤，腓力大病一场。大病过后，腓力又酝酿着下一轮的攻击目标。正当腓力抓紧训练士兵，积极备战，准备打败柏第卡斯时，他在底比斯交下的一位挚友尼阿丘斯率领一支由10多艘舰只，500多名水手组成的小型舰队来投奔他。尼阿丘斯与腓力同为伊巴密浓达的贴身护卫，因为放走了腓力，尼阿丘斯也不能在底比斯待下去了，他逃到了小亚细亚。到了小亚细亚后，他从事经商，赚了一些钱，后来听说腓力在马其顿聚集了很大力量，就变卖家产，组织一支小舰队，来投奔腓力。
正当腓力谋划着对柏第卡斯发动进攻时，邻近的山国伊庇鲁斯国王布隆多姆让人来给腓力送信，他要与腓力联合起来进攻柏第卡斯。
伊庇鲁斯国西靠爱奥尼亚海，东南方与希腊半岛领土相连，东北与马其顿和伊利里亚接壤。其国分为南、北两部分，南部的摩罗西斯地区深受希腊文化的影响，布隆多姆作为摩罗西斯人统一了该国的南部地区，但北部地区的皮拉司吉人却对布隆多姆进行了坚决的抵抗。单靠自己的力量无法打败皮拉司吉人，布隆多姆决定联合外部力量来实现国家统一，他很有眼光，选择了腓力。为了表示自己对双方合作的诚意，布隆多姆决定出兵帮助腓力攻打下马其顿北部重镇美敦尼城。它是下马其顿都城培拉北方的屏障，腓力若想攻下培拉，打败柏第卡斯，就必须先攻下美敦尼城。
布隆多姆亲自挑选一万精兵随他开始对下马其顿的远征，王后卡里斯蒂安对布隆多姆出国远征很不放心，让她心爱的女儿奥林匹娅斯陪同她父王一同出征。离开都城安布景喜阿后，布隆多姆命军队首先向东北进发，他要先给北方的皮拉司吉人一点震慑，然后军队又向东下马其顿方向进发。经过十余日的行军，伊庇鲁斯大军到达美敦尼城附近的山谷。布隆多姆命军队就地休息，等待腓力大军的到来，双方共议攻城事宜。
美敦尼是马其顿北部的重镇，它东临德密湾与色雷斯海相连，背靠奥林匹斯山。城四周修有高大坚固的城墙，城外护城河很深，灌满了海水。柏第卡斯派他的得力干将桑达西斯率2万士兵在此镇守。
再说布隆多姆在城外等了二日后，仍不见腓力大军的动静。布隆多姆不免心里有些着急，因为再耗下去，军中的粮草可能要出现问题。布隆多姆决定先向美敦尼城发起进攻，经过多方考虑，布隆多姆决定采取夜袭的方式发起进攻。
夜晚，月明星稀，微风轻拂，美敦尼城一片寂静，无论是平民还是士兵都沉睡在梦乡中。布隆多姆亲自指挥数百名敢死队员，顺着软梯和绳索越过护城河，攀上城墙进入城内。一会儿，西城门被打开了，伊庇鲁斯士兵冲过护城河冲入城内。很快，西城墙和他的塔楼都被伊庇鲁斯军队占领。由于对城内敌军部署不甚清楚，布隆多姆命军队坚守西城墙。桑达西斯接到有人攻城的报告后，急忙集合部队，从前后两个方向向伊庇鲁斯军队发起反攻。双方军队混战到一起，布隆多姆一见敌人人多势众，便命令军队向西门撤退。但桑达西斯已派军队将西门堵住，伊庇鲁斯军队进也进不得，退也退不得，处于敌军的包围中。双方进行了一整日的攻坚战，伊庇鲁斯军队损失惨重。第二日，腓力率大军赶到美敦尼城下，与伊庇鲁斯军会合。桑达西斯面对着双方联军的进攻，完全失去了作战的勇气，因为在腓力指挥的强大的马其顿方阵军面前，他的军队完全丧失了作战能力。无奈，桑达西斯只好率领残兵败将逃出美敦尼城。
战斗结束后，腓力前往布隆多姆住地拜见老国王。布隆多姆首先向腓力表达了谢意，感谢腓力出兵来援助伊庇鲁斯军。同时，又向腓力表达了希望与腓力合作的真诚愿望。腓力也向布隆多姆表达了他也很希望能与老国王结盟的愿望。双方会谈后，布隆多姆向腓力介绍了他的女儿奥林匹娅斯公主。见到这样美若天仙的女孩，腓力不免动心，但由于初次相识，加之还有许多事情要做，腓力暂时也无心考虑此事。
美敦尼战斗虽然不能算是一场大的战争，但其历史意义却远非如此，因此战使腓力与年轻貌美的奥林匹娅斯公主相识。以此为契机，他们结合了，生出了一个王子，一个让世界为之震惊的世界征服者――亚历山大。正是他，改写了希腊人的历史，也改写了世界历史。
腓力无心在美敦尼驻扎，因为他听说色雷斯国王西塔尔西斯正亲自率领八万大军前去攻打下马其顿另一重镇爱昂城。他绝不让色雷斯人占据此城，他命他的护卫队长西塔尔率15 000名士兵留驻美敦尼，自己亲率5 000骑兵向爱昂城进发。爱昂城位于斯特赖梦湾内，濒临爱琴海。历史上爱昂城曾是雅典为霸主的提洛同盟的成员，后被马其顿人占领。爱昂城内有50 000驻军，既有马其顿人，又有希腊雇佣军，还有色雷斯人和卡尔西斯人。各驻军统一由希腊雇佣军首领托力斯斐尼统帅。听说色雷斯人和腓力大军前来攻城，托力斯斐尼立即派人向雅典和下马其顿国王求援。雅典人接到求援信，立即派海军将领泰苏尼德率领一只由30艘战舰和10 000名重装步兵组成的舰队，前来增援。但雅典人到达斯特赖梦湾时，发现色雷斯人已经占领了塞新尼替斯湖的入海口安菲玻里，泰苏尼德不敢贸然前进，命舰队在大海上停留，静观事态。另一路向下马其顿求援的人员被腓力半路截杀，下马其顿并未派军队增援爱昂城。
腓力在由美敦尼城率5 000骑兵向爱昂城进发同时，命帕米尼欧率20 000重装兵和有5 000名士兵的舰队，一起向爱昂城进发。不日，三路大军在距斯特赖梦湾不远的波密斯卡会师。
正当腓力筹备向爱昂城进攻时，却不想他的舰队受到了停泊在斯特赖梦湾的雅典人舰队的袭击。腓力的舰队由于是在塞新尼替斯湖内建造，都比较小，士兵又大都不习惯水战，结果被由经验丰富的雅典海军将领泰苏尼德率领的拥有庞大舰只的雅典舰队打败，全军覆没。58xs8.com