早在1940年日军就占领了湖北宜昌，可是在长江、汉水之间是广袤平原地区，期间大小湖泊星罗棋布，而且该地区是中国第五、第六战区的辖区，两大战区的部队不时对武汉至宜昌地区的长江航道进行破袭，并且控制着宜昌到岳阳一带的水域，使得日军几年来根本无法利用这里的水路运输将物资运往各地，这令盘踞在此的日军第11军如鲠在喉，如芒在背。
1943年2月，日军的进攻首先在汉口、岳州、沙市一线展开，而后3月11集团军主力渡江南下，占领石首、华容、弥陀寺等地。第六战区在代理长官孙仲连的指挥下层层反击，但是反击态度不坚决，始终没把日军赶回江北。4月，横山勇再次在长江两岸集结重兵，对扼守重庆门户的石牌发动了进攻，驻守石牌的是土木系的最精锐部队??18军11师，师长胡琏写下遗书，沐浴更衣，誓与石牌共存亡。数天的激战日军始终没能敲开通往重庆的大门，粉碎了它们进攻大后方的企图。
鉴于情况危机，原已调任中国远征军的陈诚，又被火速调回第六战区指挥作战。而后，重庆方面再次调动我们74军，北上驰援第六战区。王耀武在接到命令后，火速调遣58师和51师前往石牌救援，而我们57师这次却被留在了常德驻防。
当张灵甫率领他的58师赶到石牌时，在此进攻受挫的日军已经开始撤退。这时，战区命令74军全力追击。在浙赣会战里，张灵甫就因为没有好好痛击日军而觉得窝囊。这次在接到追击的命令后，张灵甫立刻挥师南下，直取松滋。在击败了日军第17混成旅团后，张灵甫又掉头东进，在58师步步紧逼之下，节节败退的日军逃往公安，东渡虎渡河，第六战区司令部命令王耀武乘胜追击收复公安。6月13日，张灵甫追到虎渡河边，迅速占领河西沿岸鲍关、谷升寺、五首旗各要点，由于日军过河后将渡船焚烧一空，58师当日无法立即渡过暴涨的河水发起进攻，张灵甫命令师工兵营在大水中抢搭浮桥，次日，在凌晨夜色中，全师主力全部抢渡过河。面对58师凌厉的攻势，公安的日军坚守不住，14日中午开始向东 突围。张灵甫突入公安后，派出172团继续向孟家溪镇跟踪追击，公安县全境收复。
长江南岸，日军在藕池口、石首、华容、密陀寺还占据着桥头堡阵地，从3月占领以来，日军不断抢修堡垒工事，意图长期占领，作为南下的跳板，第六战区在4月份展开的反击失败，与这里地势开阔，湖泽棋布的不利地形也不无关系，经过三个月的经营，敌人在这里的工事更加坚固，易守难攻。鄂西会战结束后，日军大部撤退过了长江，第六战区的部队在六月下旬曾经对孤守藕池口、石首、华容等地区的日军展开包围作战，但是战区对清除敌人这些江南据点似乎没有太大的兴趣，主要是不想部队再受到损失，因此只是保守地指示各个作战部队“相机攻击”。既然上级的态度是打不打由各部自己看着办，那地下的带兵军官就更有理由不打了。
这时孤军奋战的张灵甫还是尽心尽力地收复失地，攻克公安后，他凭借74军优势的炮火，指挥58师对藕池口的日军展开强大的攻势，至6月28日，58师一马当先，又收复了藕池口以北仅四公里之遥的杨林市，准备南下发起正面进攻。可是，并非人人都像他一样勇于和日军战斗，自战区下达相机进攻的命令后，其他战区部队徘徊观望，停滞不前，仅张灵甫的58师孤军深入。王耀武见状，也不愿意自己的部队在没有侧翼掩护的情况下再向前追击，不得不命令张灵甫停止进攻。
世间万事均有因果报应，第六战区不思进取，集中兵力斩草除根，任由日军的南岸前进阵地在自己眼皮底下存在下去，等于是放弃了将长江天堑作为天然屏障的优势，把日军在日后能顺利渡江的便利拱手让了出去，这实在是一大草菅人命的昏招。五个月后，横山勇果然利用这个基地作为跳板，指挥第11军再次轻渡长江，迅速击破第六战区的鄂西南防线，直扑常德。58xs8.com