8月下旬，阿南惟畿命令第3、4、6、40师团以及从其他各师团抽调的荒木、平野、江藤三个支队，在战车地13联队和重炮兵第14联队的配合下，从湖北应城，安陆、大治、咸宁，江西安义、瑞昌等地出发，南下至岳阳地区集结。
第九战区在截获日军出动情报后，对日军第11集团军的动向开始部署：赣北方向以德安、安义、武宁、修水、铜鼓一线和南昌、高安、上高、万载一线以及新淦、吉安地区布置防线；在鄂南方面由崇阳、通山、通城向南推进至平江、浏阳地区构筑新的防御体系，以加强湘北方面的侧翼安全。同时主要方向的湘北一线，薛岳利用新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河这几条天然屏障将第九战区主力部署与此，构筑多层阵地，加强防御的韧性，将机动部队控制于东侧幕阜山、连云山以便侧击进攻日军。
9月8日，日军第6师团主力猛攻新墙河北岸的大云山阵地，守军虽奋力抵抗，但因日军兵力、火力均处于优势，堵击无效，不得不弃守大云山。10日，第6师团主力认为已完成扫荡任务，撤离大云山，向桃林方向集结。但是，战区下辖地27集团军立刻调集新编第10、59、60三个主力师对行进中的日军第6师团下辖的第13联队实施包围并主动发动进攻力图歼灭这支部队。获悉情况之后，日军11集团军立即调遣第40师团的重松联队驰援被围的第13联队。12日至14日，这三个师又向增援的重松联队展开进攻，双方在甘田、团山坡的狭小区域内互相争夺,伤亡均重。此时第九战区仍未判明日军进攻长沙的企图,依然认为日军向杨林街以北的甘田进攻是掩护其撤退的动作。15日,日军又以刚从赣北开来的荒木支队增援,战斗极为激烈。这时，第九战区发现日军已有4个师团以上的兵力集结于湘北，这才发现日军有向长沙发动大规模进攻的迹象，遂令第27集团军主力向新墙河以南转移。
9月17日,由各地调往湘北的日军已全部集结完毕,进入进攻出发位置。由于接受了第一次长沙会战时兵力分散的教训,阿南惟畿将进攻部队并列部署于狭窄的正面,以期望进行纵深突破。44个大队及322门火炮和迫击炮展开于新墙河以北仅20公里宽的正面上。仅派独立混成第14旅团第63大队乘船溯湘江南下，进攻青山、营田，掩护其右侧翼，并策应正面主力作战。
9月18日拂晓,日军发起全线攻击，在炮兵、航空兵火力支援和战车协同下强渡新墙河。第4军各师凭借预设阵地抗击日军。第102师正面抗击日军第4、第3、第6师团的集中攻击，战斗尤为激烈。数小时后，日军渡河成功，突破守军第一线阵地。第4军乃转入长湖东、西第二线阵地，继续抵抗。日军第3、第4师团及早渊支队沿粤汉铁路两侧地区迅速向南突进,第3师团一部迂回至第4军侧后。日军平野支队也搭乘海军舰艇沿洞庭湖东侧前进至湘江口的青山附近登陆，与主力协同，向该方面守军第99军展开进攻。至16时，第4军第二线阵地又被日军突破。该军军长欧震鉴于日军兵力占优势，攻击猛烈，且有空中支援，正面阻击已不能奏效，遂令各师逐次掩护，向关王桥以东山地撤退。
正当各路日军南下进攻顺利之时，已经破译中国军队密电码的日军情报机关把一份刚刚截获的重要情报交给了阿南惟畿，看到情报内容的阿南惟畿顿时坐立难安。他最担心的事情发生了，那就是我们74军正星夜从上高地区赶赴湘北战场。
阿南惟畿是四月走马上任第11集团军军长一职。虽然是新官上任，阿南惟畿对于我们74军的名声是如雷贯耳。半年前在上高的惨败，日本朝野震惊，我们这只日本人眼中的“三五部队”，日军将领无不高度重视，在上高会战结束后，我们74军成为了日军首选的歼灭目标。
根据情报，阿南惟畿立即命令第3、第4师团向捞刀河以南突进，取消日军最精锐的第6师团原定占领平江的任务，改向捞刀河谷推进正面拦击我们74军，又命令第40师团在扫荡金井附近地区后南下攻击我们的侧翼，原本兵峰直指长沙的日军4个师团，在我们74军加入战斗后，立刻转向全部朝我们扑了过来。58xs8.com