此役日军华中派遣军司令部先后调集第2军和第11军共12个师团，以及海军第3舰队，航空兵团等500余架飞机，120余艘舰艇，约35万兵力沿长江南北两岸同时向武汉方向进攻。
国民政府军事委员会总结了淞沪会战，南京保卫战和徐州会战的经验教训，摒弃了坚守大城市的战略方针，而是利用我国广阔的战略纵深的优势，在大范围内部署防守部队，阻击敌军进犯，从而达到消耗对方的目的。于是一个以武汉为中心，正面宽三百五十公里，纵身长四百公里的防御体系挡在了日军的面前。
我们从六月下旬开始集结，沿南浔铁路东进，配合友军阻挡从南岸进攻的由冈村宁茨指挥的日军第十一集团军的进攻。
26日，日军第11军占领九江后，在以主力沿江西进的同时，以第9师团、101师团、第106师团 、第27师团等有力部队在赣北展开攻势，以图扩张战果，保护主力侧翼，并相机攻取南昌 。
第一兵团总指挥薛岳根据战役初期的形势，对日军动向的判断作出了部署，以主力固守南浔路正面阵地，一部加强鄱阳湖湖防，机动部队部署于德安西方地区，待机出击敌之侧背。其基本精神是“北守西攻”，即在南浔铁路线上北南面北，采取固守，以牵制日军，保卫南昌；对沿瑞(瑞昌) 武(武宁)路、瑞(瑞昌)通(通山)路西进的日军，背东面西，采取攻势，协同沿江方 面的作战，并相机歼灭敌人。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师从九江沿南浔铁路(南昌-九江)南犯。守军第1兵团第29军团和第4、第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。
7月下旬至8月初，日军第106师团沿南浔铁路两侧向德安方向推进，在沙河镇 、南昌铺一带与第8军及第64军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的16000多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第106师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进。为配合第9师团作战，第106师团又开始发起进攻。8月27日零时起，在空军及炮兵的火力支援下，日军第106师团向薛岳部第70军、第64军及 第4军正面阵地展开猛攻，9月4日占领马回岭，因伤亡过大，又被迫停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11 军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。
九月，志得意满的冈村宁茨在一系列胜利的刺激下，命令106师团继续向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。
但是当空中的侦查报告放到他的办公桌上时，他才惊讶的发现，他的中国对手第一兵团总指挥薛岳已经在德安地区调集第66军、第4军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师以及我们74军，十万大军已经把一路高歌猛进的日军第106师团围了个里三层外三层，在和日军交手的一年多时间里，我们终于捞到了一个全歼日军一个整编师团的机会了。
整个夏天，我们都在南浔铁路沿线和日军反复拼杀，在面对日军步步紧逼的情况下，我们以南岸山麓地带组织层层防线，迟滞日军的进攻。这种消耗战，我们已经不是第一次面对了。部队打烂了，重组，再打烂，再重组。以数万人的牺牲换取对日军的消耗。
战前补充的56名新兵，到九月时已经剩下不到20个人了。这些人现在都已经称为了经验丰富的老兵，我的八连此期间又补充过一次兵源，但我仍然感到前所未有的压力。
武汉会战的失败已经不可避免，但是对日军106师团的包围，使我们在又一次的战败中，找到了一线雪耻的机会。
九月底，我们各部队分别向在德安万家岭地区左突右撞的企图北上向27师团靠拢的106师团步步紧逼，压缩包围圈。到了10月，106师团已经被困在了长岭、背溪街、张古山、狮子岩等几处地区，动弹不得，聚歼的时机到了。58xs8.com