其后不久，汉军又在韩信的率领下攻占河内（在今河南北），俘虏了殷王司马?，并置其地为河内郡，此时汉军人数上的优势还是比较重要的。也就是在这个时候，刘邦更得到了他生平中的另一重要谋士――陈平。陈平其人最善阴谋，他也像韩信一样是从项羽帐下逃亡出来的，不过他是畏罪而潜逃的。陈平本来是项羽手下的一名都尉，他受命联军殷王与汉军作战，结果失利，因为将兵攻伐本就不是他的所长。当他面见刘邦时，刘邦对于他的才能便非常欣赏，当即就任命他为都尉，并且还放心大胆地让他做了自己的参乘扈从官，并典护军以监督各军的举动。
这刘邦别看平时不大着调，可是在很多大事上却不乏出人意表的魄力，不可作寻常观，韩信也有些揣摩不透他。而诸将却对此提出了异议，可是刘邦反而对于陈平却更加信任了，也许，出身下层的刘邦肯定晓得同样出身下层的陈平（甚至包括韩信等人）究竟心里会想些什么，而又真正需要些什么。这就应该是他比之项羽的天生的高明之处吧。
接着，汉军又从平阴津南渡黄河，到达洛阳新城，一路进展得也非常顺利。在这里，刘邦接受了一位长者（三老）董公的建议，为义帝举行了隆重的葬礼，借以收取天下人心。刘邦袒而大哭，哀临三日，并向天下诸侯发布了###项羽的文告。当汉使者到达赵国时，主政的陈馀就要求刘邦杀死张耳，否则便不会出兵；当时赵国的实力还是相当雄厚的，汉方应当竭力争取他们的援助，并且陈馀也是项羽的眼中钉，结果刘邦就找了一个酷似张耳的替死鬼，陈馀果然上当。
四月的时候，汉联军近六十万之众便得以开始浩浩荡荡地向楚地进发，而他们在梁地又得到了一直同项羽作对的猛将彭越的归附，刘邦立他为魏相国，彭越乃率兵三万人助汉。而此时深陷于齐的项羽却只能眼睁睁地看着汉军直捣自己的老巢，而无力及时回援，他的确没想到汉军进展得竟如此神速。
不但是项羽没有想到，连他刘邦自己也没有想到，汉军的攻势简直有如天助，一切似乎都太顺利了。
不久，汉军便在韩信的出色指挥下，一举就拿下了项羽的都城彭城。当时的彭城并非坚城，它需要依托外围的有利地形、工事才可以长期固守，可是防守彭城的楚军力量似乎太过薄弱了。韩信给他们来了声西击东、双管齐下，他先是在彭城西面发起了连续的强攻，而将汉军部分主力偷偷转移到了彭城东面；彭城西面一时吃紧，而东面似乎不是汉军进攻的重点，于是楚军便抽调了东面部分守军和预备队去加强西面，也就在此时，埋伏在彭城东面的汉军迅速杀出，攻势更加猛烈，而同时又放松了西面的攻势，这样便又给楚军制造了东面是汉军攻击重点的错觉，于是他们又赶紧抽调预备队去加强东面；可是当他们甫一到达东面时，西面的进攻便又猝然加强了。如此一来二去，捉襟见肘的楚军只得疲于奔命，而最后汉军则双向强攻，使得楚军根本判断不清汉军真正的主攻方向，结果未出两天，彭城就被全线攻破了，楚军竟至三万多人被俘。值得一说的，打歼灭战可绝不是韩信所需要考虑的，他不是生于战国。
一时间，得意忘形的刘邦赶紧命人把彭城的美女宝货都给搜罗了一空，然后就开始大摆起了庆功宴，反正大家都知道他项羽即使再有本事，一时半会儿也终究是无力反顾的，而且他还将陷入两线作战、腹背受敌的境地。项羽的灭亡之日似乎已是指日可待了。
汉联军就这样开始了日日置酒高会，只等待着和项羽作那最后的决战；骄兵必败，这突然便使得作为一军主将的韩信有些不安，而他也在心底感到有些不可思议――难道作为天子骄子、西楚霸王、一世雄杰的项羽，竟真的可能会如此轻易间覆灭吗？而且齐军真的又会与汉军同心协力吗？当楚军的矛头转向强大的汉军时，再奋力追击楚军，对于齐军而言还有什么了不得的好处呢……而韩信也不禁有些吃惊，虽然他的奇谋是克敌制胜的一个重要方面，可是为什么驻守彭城的楚军竟如此显得不堪一击呢？无疑，他们皆非楚军的主力部队。看来是项羽把他的全部精锐都调往了齐国战场，项羽其实根本就没把来袭的汉军放在眼里。而现在的形势却正好颠倒了过来，拥有数量上绝对优势的汉联军反而开始无视起了项羽。
这真的不是一个好兆头，尤其虽然汉联军占领了彭城一带，虽然他刘邦、韩信等都是楚人，可是汉军及各诸侯军的主体却皆非楚人，对此，彭城一带的楚国民众肯定是怀着极大的抵触情绪的，这便给汉联军埋设下了一个巨大的隐患。只等一个适宜的机会，楚国民众们便要发作自己的不满。更包括那些出征在外、勇猛强悍的楚军将士们。
幸好还有个韩信是比较清醒的，不少人也是清醒的，于是韩信便命令大军赶紧在彭城北面修筑用以阻挡项羽的工事。只是，到底令韩信也没有想到的是，视数十万汉联军为无物的项羽最后竟以暴风般的速度从天而降……
项羽、楚军怎么就敢于直取汉军主力呢，而这也正是韩信的疏忽，连他也可耻地大意了……58xs8.com