东吴尽起50万大军，分两路北击。一路兵周瑜、吕蒙、凌操、凌统、程普、朱恒、贺齐、蒋钦30万大军出寿春，袭击汝阴、汝南；一路孙翊亲自统帅，与陆逊、孙韶、徐盛、丁奉、潘璋、孙恒、朱然、李异领兵20万，出下邳袭击小沛、东郡。
其西，刘备以诸葛亮为都督，庞统、马超、马岱、司马懿、张苞、关兴、法正、张翼、王平、邓芝辅之，出雍凉40万大军攻击函谷关；刘备亲自领蜀兵30万出临江进攻白帝城，张飞、黄忠、徐庶、魏延、刘封、关平、张嶷、李严、吴班、冯习、陈武辅之。
闻刘备亲率蜀军30万人来袭，陈应、鲍隆异常惊恐，急忙召集于禁、熊玉、秋燕商议对策，一面飞速将消息飞雁传书给黄子云，请他带领大军急速返回，一边飞鸽传书给洛阳曹操、许昌李正、青州凌云。
刘备派遣将军魏延、吴班、冯习率领5万多人为先头部队，夺取峡口，攻入楚境，在巫地（今湖北巴东）击破楚军曹纯、王朗部，占领白帝城。曹纯、王朗退守秭归。刘备派徐庶到武陵活动，争取当地部族首领沙摩柯起兵协同蜀大军作战。
陈应、鲍隆面临蜀军战略进攻的情况下，奋起应战。熊玉、秋燕、于禁统率8万人开赴前线，抵御蜀军；同时两人亲自统领5万坐镇江夏，以防孙吴。
熊玉通过对双方兵力、士气以及地形诸条件的仔细分析，指出刘备兵势强大，居高守险，锐气正盛，求胜心切，楚军应暂时避开蜀军的锋芒，再伺机破敌，他耐心说服了楚军诸将放弃立即决战的要求。果断地实施战略退却，命令曹纯、王朗及8万大军一直后撤到夷道（今湖北宜都）、?亭（今湖北宜都北古老背）一线。然后在那里停止退却，转入防御，遏制蜀军的继续进兵。并集中兵力，准备相机决战。这样，楚军完全退出了高山峻岭地带，把兵力难以展开的数百里长的山地留给了蜀军。
公元218年正月，蜀汉庞统、吴班、陈式的水军进入夷陵地区，屯兵长江两岸。刘备亲率主力从秭归进抵?亭，建立了大本营。这时，蜀军已深入楚境二三百公里，由于开始遭到楚军的扼阻抵御，其东进的势头停顿了下来。在楚军扼守要地、坚不出战的情况下，蜀军不得已乃在巫峡、建平（今四川巫山北）至夷陵一线数百里地上设立了几十个营寨。为了调动熊玉出战，刘备遣李严率5万兵力围攻驻守夷道的曹纯。曹纯是曹操都督的亲戚，也是曹操的最爱，所以于禁等原来曹操旧将纷纷要求出兵救援，但熊玉深知曹纯素得士众之心，夷道城坚粮足，坚决拒绝了分兵援助夷道的建议，避免了分散和过早地消耗兵力的行为。
从正月到六月，两军仍然相持不决。黄子云率军归来后，又调集陈应分兵2万人予以支援，虽然暂时被孙吴牵制在许昌，但洛阳、汝南、青州战事的焦着让刘备心急如焚。刘备为了迅速同楚军进行决战，曾频繁派人到阵前辱骂挑战，但是熊玉均沉住气不予理睬。后来刘备又派遣吴班率1万人在平地立营，另外又在山谷中埋伏了10万人马，企图引诱楚军出战，伺机加以聚歼。但是此计依然未能得逞。熊玉坚守不战，破坏了刘备倚恃优势兵力企求速战速决的战略意图。蜀军将士逐渐斗志涣散松懈，失去了主动优势地位。六月的江南，正值酷暑时节，暑气逼人，蜀军将士不胜其苦。刘备无可奈何，只好将水军舍舟转移到陆地上，把军营设于深山密林里，依傍溪涧，屯兵休整，准备等待到秋后再发动进攻。由于蜀军是处于楚境二三百公里的崎岖山道上，远离后方，故后勤保障多有困难，且加上刘备百里连营，兵力分散，从而为熊玉实施战略反击提供了可乘之机。
熊玉看到蜀军士气沮丧，放弃了水陆并进、夹击楚军的作战方针，认为战略反攻的时机业已成熟。为此他上书楚王黄子云说：交战之初，所顾虑的是蜀军水陆并进、夹江直下。现在蜀军舍舟就陆，处处结营，从其部署来看，不会有什么变化。这样就有了可乘之机，击破蜀军，当无困难。黄子云当即批准了熊玉这一由防御转入反攻的作战计划。
熊玉在进行大规模反攻的前夕，先派遣秋燕带1万人进行了一次试探性的进攻。这次进攻虽未能奏效，但却使熊玉从中寻找到了破敌之法－－火攻蜀军连营的作战方法。因为当时江南正是炎夏季节，气候闷热，而蜀军的营寨都是由木栅所筑成，其周围又全是树林、茅草，一旦起火，就会烧成一片。
决战开始后，熊玉即命令楚吴军士卒各持茅草一把，乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。顿时间火势猛烈，蜀军大乱。熊玉乘势发起反攻，迫使蜀军西退。女将秋燕率军1万首先突破蜀军前锋，猛插到蜀军的后部，于禁所部进围蜀军于涿乡（今湖北宜昌西），切断了蜀军的退路。熊玉亲自指挥大军掩杀，大破之。熊玉的主力在?亭向蜀军发起攻击。守御夷道的曹纯部也主动出击、投入战斗。楚军进展顺利，很快就攻破蜀军营寨40余座，并且用水军截断了蜀军长江两岸的联系。蜀军将领张南、冯习及土著部族首领沙摩柯等阵亡，杜路、刘宁等卸甲投降。刘备见全线崩溃，逃往夷陵西北马鞍山，命蜀军环山据险自卫。熊玉集中兵力，四面围攻，又歼灭蜀军数万之众。至此，蜀军溃不成军，大部死伤和逃散，车、船和其他军用物资丧失殆尽。刘备乘夜突围逃遁，行至石门山（今湖北巴东东北），被楚将曹纯部追逼，几乎被擒，后卫将军傅彤等被杀。后依赖驿站人员焚烧溃兵所弃的装备堵塞山道，才得以摆脱追兵，逃入永安城中（又叫白帝城，今四川奉节东）。
夷陵之战，消灭蜀兵20万余人，大伤蜀国元气。刘备聚集8万人死守白帝城。
这时，蜀军黄权所部正从江北赶来支援。刘备败退后，黄权的归路为楚军所截断，不得已于八月率众向楚投降。
刘备逃到白帝城后，楚将曹纯、于禁等人都主张乘胜追击，扩大战果。熊玉顾忌孙吴方面乘机浑水摸鱼、袭击后方，遂停止追击，主动撤兵。九月，孙吴果然令周舫领军6万进攻江夏，江夏鲍隆告急，熊玉率5万大军回援，吴军终于无功而返。
夷陵之战中，熊玉善于正确分析敌情，大胆后退诱敌，集中兵力，后发制人，击其疲惫，巧用火攻，终于以8万劣势的楚军一举击败兵力占有绝对优势的蜀军，创造了由防御转入反攻的成功战例，体现了高超的指挥艺术和军事才能，表明他不愧为一位杰出的军事统帅。夷陵之战大胜后，献帝下诏嘉奖熊玉，称之为“古今难得之名将”，加封襄阳侯，龙骧将军。至于刘备的失败，也不是偶然的。他“以反叛兴师”，恃强冒进，犯了兵家之大忌。在具体作战指导上，他又不察地利，将军队带入难以展开的二、三百公里的崎岖山道之中；同时在楚军的顽强抵御面前，又不知道及时改变作战部署，而采取了错误的无重点处处结营的办法，终于陷入被动，导致悲惨的失败，自食“覆军杀将”的恶果，令人不胜感慨。
夷陵之战成了三国大战的转折，也成了历史的转折，也决定了吴蜀反叛注定以失败告终，黄子云必将一统大汉！58xs8.com