国民党陆军总司令顾祝同亲自召见汤尧，他对汤尧说：“李代总统任命关麟徵出任陆军总司令，总裁对此很不满意。总裁让我继续担任总司令职务，任命你为副总司令兼总参谋长，你迅速赶往云南，亲自指挥部队向昆明进攻。目前，卢汉只有刚刚由保安部队改建起来的两个军，战斗力薄弱，不堪一击。你到云南以后，不日将攻克昆明，到那时，你就是党国的功臣，总裁是不会亏待你的。”汤尧立刻乘飞机赶往云南，他把指挥部设在曲靖，然后召集第8军和第26军师以上高级军官开会，他说：“各位，总裁命令我们不惜一切代价拿下昆明，救出李军长和余军长。现在我命令：以第8军为右翼攻击部队，以汽车运输西进。第26军为左翼攻击部队，由滇越铁路用火车兼程北进，分两路向昆明进发，夹击昆明。同时总裁已经命令空军配合我们。相信，我们很快就会攻占昆明，回去以后，各师长要逐级传达这个命令，告诉弟兄们，攻占昆明以后，弟兄们可以自由活动三天。”所有参加会议的军官都明白汤尧的这个所谓的“自由活动”就是允许士兵烧杀掳掠和奸淫妇女。在解放战争的最后时期，国民党军由于国库空虚，又失去了外援，连军饷都发不出来了，更拿不出钱来悬赏让士兵为他们卖命，所以就只得出此下策，每打下一座城市，就允许士兵自由活动几天，在这几天里，这些士兵就变成了土匪，可以不受军纪约束，奸淫掳掠，无恶不作。用这种方法来调动士兵的积极性，无异于饮鸩止渴，军纪越来越松弛，更主要的是彻底的失去了民心。这形成了一个恶性循环，更加快了蒋家王朝的覆灭。
此时在昆明，卢汉也已经得知蒋介石任命汤尧为进攻昆明的总指挥，正在调兵遣将准备进攻昆明。卢汉带领曾恕怀、龙泽汇、佴晓清等人，亲自视察昆明防线和部署。然后他又召集马?、杨文清、龙泽汇、安恩浦、佴晓清等人开会商讨布防问题。会上，马?说：“我的想法是要把部队分做三部分，一部分留在昆明城里防守，一部分在昆明城下防守，还要安排大部分兵力部署于远离昆明城的地方，这样形成纵深防御，以避免在短时间内敌人兵临昆明城下。”卢汉没有立刻表态，他说：“还有其它意见吗？大家都说一说。”佴晓清说：“我觉得搞纵深防御并不合适，现在是敌强我弱，我们的兵力和敌人相比，力量悬殊，如果我们搞纵深防御，势必把我们有限的兵力分散开来，如果在敌人的强烈攻势下，一旦有一处阵地失守，敌人就会长驱直入，我们反而来不及组织有效的防御和反击。所以我认为应该把防线缩短，只要我们坚守昆明，一旦解放军援军到达，我们就会里外夹击，打败敌人。”马?说：“可是，我们如果不搞纵深防御，把部队紧缩在昆明附近，如果敌人一下子兵临城下，以他们的炮火就完全可以打进昆明城中，那么我们就会有很大的人员伤亡和财产损失。”卢汉还是没有表态，他看了看龙泽汇等人，让他们继续发表自己的意见。龙泽汇说：“马副司令和佴副军长说的都有道理，但是，我觉得我们目前还不能和敌人进行决战，因为我们的这两个军是刚刚组建起来的，新兵很多，缺乏战斗经验，战斗力远不及中央军，再加上我们的装备也不如中央军。这种情况下，如果我们把兵力分散开来，那么我们的阵线很容易就会被敌军突破，俗话说‘兵败如山倒’，到时候我们恐怕想收缩阵线都办不到了。如果被敌军攻占了昆明，我们的起义就失败了。因此，我们当前最重要的任务就是守住昆明，坚守待援。所以我觉得佴晓清副军长的意见是可行的。当然，这样做我们就必然会以很大的伤亡做代价。”卢汉在听了大家的讨论以后，他说：“根据敌强我弱、力量悬殊的兵力对比情况，我们应当把防线缩短，以确保昆明为目的，避免与敌决战。敌人进攻时，我们的外围部队要逐步向后转移，坚守城郊，以待解放军到达，合力歼灭敌人。虽然，眼下我方兵力处于劣势，但人心向我，外有援军，内有粮饷，只要顶住敌人的进攻就有胜利的把握。而敌人孤立无援，军粮又操在我方，即便他们打下昆明部分地区，也守不住，解放军一到，他们就非逃不可。当然，缩短防线以后，敌人很快就会兵临城下，敌人的大炮也能够打进昆明城中，我们肯定会有较大的伤亡，但是，我们必须不惜一切代价守住昆明，否则，一旦昆明失守，城中的百姓就更会遭殃。所以我决定，我和马?、曾恕怀坐镇指挥，由佴晓清负责制定保卫昆明的作战计划，由龙泽汇具体负责指挥战斗。”
１２月１６日下午，第8军、26军主力分别在呈贡、杨林、大板桥集结完毕。其搜索部队在昆明外围与起义部队警戒卫队发生接触，揭开了战斗序幕。
昆明市委领导全市人民群众积极支援前线起义部队保卫昆明。并组成3000余人的以工人为主体的“昆明人民义勇自卫总队”，担负市内戒严治安任务，从而腾出保安部队和警察部队全力投入到战斗当中。
“边纵”副司令员朱家璧率部从滇西南驰援昆明郊区和宣威、沾益、马龙、路南、宜良、呈贡、安宁等地，从侧面攻击进攻昆明的敌人，与敌人在昆明南郊的飞机场等地进行多次激战，有力的牵制了敌人，迫使敌人分兵防守，从而减轻了昆明的压力。
１７日凌晨，东南两路敌军向昆明发起试探性攻击，在大板桥、跑马山、小板桥一线发生激烈战斗。第8军的一部迂回至黑龙潭金殿一带，侧击昆明守备部队。龙泽汇一面派飞机炸毁蒙自、沾益飞机场，以破坏其空中补给基地，一面向敌军散发传单，侦察敌情，动摇其军心。入夜，敌军派遣小部队四处进行扰乱，有次日拂晓发动总攻的模样。
１８日拂晓，敌26军向昆明发起猛攻，上午８时左右，在官渡附近的昆明守备部队被南路敌军猛攻，直冲到巫家坝飞机场外围，炮弹打到了飞机场内，守备部队坚守阵地，拼死抵抗。龙泽汇立刻派兵增援，合力将敌击退，保卫了机场安全。
１９日凌晨，敌军东南两路全线发起总攻。这天由晨到晚，枪声炮声不绝。夜间９时左右，敌军又猛烈进攻，并组成了敢死队，企图利用夜暗突入城内。同时集中了兵力和火力，妄想摧毁几个城防工事，打开突破口。由于起义部队坚强抵抗和在地下党领导下，由工人学生组织的义勇自卫队的支持，敌军未能得逞。尤其是秦志豪和王培鸣参加了守城，他们两个人都是神枪手，打一枪换一个地方，枪枪命中，敌人谁先露头，谁就立刻毙命。给敌人造成很大的恐慌，虽然敌军官一再严令进攻，可士兵都不敢露头。这天卢汉派龙泽汇、佴晓清、许义浚分别到各阵地督战。东线敌第8军部队，迂回到铁峰庵、涌泉寺一带，被张秉昌师英勇阻击。南线纺纱厂、南窑一带，炮火连天，战况激烈。敌军认为有把握于当夜突破核心阵地攻入昆明，曾向台湾发出所谓“胜利捷报”。翌日香港国民党报纸，不仅用大字标题登载了敌军攻占飞机场的消息，还发了以“国军收复昆明”为标题的号外。殊不知我军虽有伤亡，但仍坚守阵地，敌军始终不能突破核心阵地。
２０日，卢汉见敌军攻城很激烈，有好几处攻势已被敌军突破，形势已经非常危险。卢汉经过再三考虑，决定把余程万和李弥释放出去。卢汉首先与李弥进行商谈，李弥说：“卢主席，您放心，只要我出去，立刻命令他们撤退，决不会再向昆明进攻。”卢汉随即安排人将李弥送出城。然后卢汉又请来余程万，余程万说：“卢主席，我早已经跟您说过，我没有听从陈赓将军的劝告，提前率部起义，我已经后悔莫及了。现在，您如果给我这个机会，我出城不但要说服部队撤退，而且还要尽最大努力争取他们参加起义。但是，眼下国防部已经任命彭佐熙为代理军长，彭佐熙早就暗中活动，想取我而代之，所以我去之后恐怕会有一些周折。为了能够取得大部分军官的支持，最好能发给26军一个月的军饷。因为国防部已经几个月没有发军饷了，官兵们意见很大，如果卢主席能够发给一个月的军饷，我就能够劝说他们听从我的命令，撤出战斗。至于他们是否能够参加起义，我只能尽量做工作，不敢打保票。卢主席，我说的这些都是心里话，您如果信得过我，就放我出城，如果信不过，那就继续把我关在这儿。”卢汉说：“余军长，我怎么会不相信你的真心呢？我马上安排人准备一个月的军饷，你回去之后，尽力争取率部起义，如果实在做不到，就退而求其次，只要能让26军撤出战斗，就解了昆明之围，我卢汉就感激不尽！”卢汉命令军政委员会财务处按照第26军一个月的饷额折成黄金３００余两，银圆４万余元，于２０日下午派车装上军饷，把余程万送出城去。
当天晚上，余程万召集高级军官开会，动员大家参加起义，虽然他带去了一个月的军饷，赢得了一部分军官的支持，但是仍有一部分顽固军官受彭佐熙的指使，坚决反对参加起义。余程万没有办法，只得命令第26军攻城部队撤退。南郊战况，遂趋沉寂。夜间，卢汉接到刘伯承、邓小平两将军从重庆来电，告知卢汉，已经命令第二野战军第五兵团派得力部队星夜兼程，驰援昆明，希望与解放军密切配合，共同歼敌。紧接着，中国人民解放军第五兵团杨勇司令员也来电告知，已派部队兼程入滇支援，很快即可到达曲靖。卢汉接到电报后，立即通知各守备部队，士气大为振奋。《正义报》也立刻专门引发号外到城外散发。
李弥回到军部以后，不但没有命令部队撤退，反而命令部队加紧攻城，２１日拂晓，第8军再次发起攻击。由于余程万率26军撤出了战斗，昆明南郊的城防部队只留下少数警戒部队，把其余大部分兵力调到城东，加强了城东的防御力量。第8军觉得很奇怪，怎么昆明守军的火力越来越猛了。李弥和曹天戈觉得不对劲儿，便立刻派人与26军联系，结果很快得到报告说，26军已经撤出了战斗。此时，李弥又接到报告说，解放军二野五兵团49师已经抵达曲靖地区，在边纵配合下，在第8军背后发起了攻击。李弥和曹天戈一下子慌了神儿，深怕腹背受敌，被解放军给吃掉，便立刻下令撤退。
保卫昆明的战役取得了完全胜利。昆明市的工人、农民、学生、市民都兴高采烈地涌上街头，欢呼云南起义的胜利，庆祝昆明获得了解放。
云南大学的音乐教师专门写了一首《庆祝昆明解放》的歌曲，在群众中广泛传唱：
彩云空中飘荡，
红旗迎风飞扬，
我们铁的队伍威武雄壮。
走过正义路，
穿过金马碧鸡坊，
拓东运动场上人山人海，
子弟兵老百姓会师齐歌唱。
人人精神振奋，
个个热情高涨，
为庆祝昆明解放纵情狂欢。
从解放区传来的歌曲更是响彻云霄：
解放区的天是明朗的天，
解放区的人民好喜欢，
民主政府爱人民呀，
共产党的恩情说不完
………………
歌声，笑声，口号声，响彻昆明的大街小巷，人们都以各种形式欢庆胜利。58xs8.com