十一月八日，位于临城、枣庄一带的第三绥靖区下属的五十九军两个师，七十七军一个半师，在绥靖区副司令、中共地下党员张克侠、何基沣的率领下，突然宣布起义，为解放军让开了从临城到台儿庄一线的阵地。这样一来，解放军就长驱直入，直接扑向了正朝运河西岸转移的黄百韬兵团。
黄百韬的第七兵团原来驻扎于江苏新安镇，十一月四日徐州的军事会议开完后，黄百韬本来就想像邱清泉一样立即行动，但是忽然接到了国防部的一份电报，说是驻海州的李延年第九绥靖区所属的第四十四军也要从陆路像徐州转移，要第七兵团掩护他们撤退，而且此后四十四军就加入第七兵团序列。黄百韬见自己的兵团又多了一个军，感到很高兴，同时又觉得有第三绥靖区的部队在前面给第七兵团做屏障，自己的部队不会有什么危险。因此，便在原地等了四十四军两天，直到十一月七日，四十四军赶来，第七兵团才开始向运河西岸的转移行动。
黄百韬对于解放军的前进速度完全估计不足，并没有派工兵在运河上架起浮桥，而是只靠一座运河铁路桥来过河。第七兵团五个军十几万人马，再加上从海州撤退出来的机关学校的官员学生以及一些市民，足有几十万人，大家拥挤在一座狭窄的铁路桥上，真是寸步难行。解放军昼夜不停地连续追击，同时张克侠、何基沣的起义又为解放军让开了通道，结果就在运河铁路桥附近追上了黄百韬。
黄百韬急忙指挥部队突破解放军的阻截，冲出包围。好在此时解放军只到了一部分，主力尚未到达，黄百韬终于在十一月九日率领部队冲过了运河，一路杀到了距离徐州百余华里的碾庄圩。
到了碾庄圩之后，再向前走十几里地就是曹八集，那里本来是李弥十三兵团的驻地，但是由于刘峙害怕解放军袭击徐州城区，急电李弥迅速支援徐州，李弥兵团此时已经离开了曹八集，这样一来，黄百韬兵团就失去了接应。
十一月十日，解放军华野十三纵杀到了曹八集，一举歼灭了率先抵达这里的第七兵团一○○军四十四师，堵住了黄百韬逃往徐州的去路。
黄百韬在碾庄圩见后有追兵、前有堵截，一时不知该如何是好，他召集部下开会商讨对策，结果有的主张全力突围，有的主张固守待援。就在这时，刘峙发来了一份催命电报，他告诉黄百韬：经请示国防部批准，第七兵团可以原地固守，等候援兵。黄百韬见此电报，便下定了坚守碾庄的决心，结果被解放军包围得水泄不通，走上了覆灭的道路。
刘峙之所以发出那样的电报，完全是他手足无措、头昏脑涨的结果。此时的徐州剿总已是乱作一团，根本就拿不出什么像样的对策了。
当时的情况是：解放军四面来袭，徐州剿总的各部队几乎都受到了攻击，各个兵团都纷纷向剿总报告称自己与共军主力部队遭遇，局势严重，搞得刘峙完全判断不出解放军的主攻方向是哪里。刘峙最害怕的就是解放军直接攻击徐州，因此他拼命地命令孙元良、李弥兵团增援徐州，却要黄百韬原地坚守，结果正中粟裕的下怀，从容地把第七兵团包围得密不透风。
就这样。淮海大战刚一拉开帷幕，解放军就以迅雷wWw.不及掩耳之势抢得先手，国民党军则处处被动，穷于应付，看上去马上就要崩盘了。在这关键时刻，被无数人所期待的徐州剿总副总司令杜聿明终于从东北回来了。
在1948年最后的那几个月里，杜聿明就好像最当红的头牌小生在赶场一样，在东北和中原连唱了两出压轴大戏，可惜的是两出都没唱好，全砸了。
十一月八日，杜聿明总算是把锦西、葫芦岛一带的国民党军从东北撤了出来，就急匆匆地乘飞机飞到北平，九日回到了南京，见过蒋介石、参加完有关军事会议后，十日深夜乘飞机赶到徐州，到了徐州之后，立刻就接过了这个乱摊子。
十一月十一日，杜聿明在徐州召集军事会议，分析战局，研究对策。他不愧是一代名将，很快就判断出解放军的真实意图是要歼灭黄百韬兵团，同时华野派出部分兵力阻击徐州援军，中野则负责阻击从华中来援的黄维第十二兵团。对此，杜聿明提出了一个大胆的方案：先不去救援黄百韬兵团，而集中徐州的主力部队向西出击，配合黄维兵团先将刘邓的中野部队歼灭或重创，使其不能配合华野的行动。然后，再与黄维兵团一道东进攻击华野部队，营救黄百韬兵团。
这是一招化被动为主动的妙棋，如果实施了，只怕历史就将彻底改写，但是，刘峙和他的参谋长李树正都坚决不同意，认为这样做太冒险，万一西去找不到刘邓的中野部队，而黄百韬那边又被粟裕歼灭了，那岂不是鸡飞蛋打，彻底报销？除邱清泉外，下面的兵团司令们也多数不同意此方案。在他们的劝说下，杜聿明自己也动摇了，最后决定采用“稳妥”之策：集中邱清泉、李弥两个兵团的主力东进，突破华野的阻击，直接营救黄百韬。
这样一来，就等于是四个多月前的豫东战役又重演了，只不过规模变大了而已。那一次，被围的是黄百韬的整编二十五师，这一次则是黄百韬的第七兵团；那一次，来救援的是邱清泉的整编第五军，这一次则是邱清泉、李弥两个兵团；那一次，胡琏的整编十八军急速从华中赶来参战，这一次则是黄维指挥的由十八军扩充的第十二兵团急速从华中赶来参战。
上一次，国民党军冲破了粟裕的防线，使粟裕损失惨重；这一次，应该说国民党军面临的局面其实还是大有希望的。黄百韬是广东人，他部下的官兵也大多是广东人，如今的广东人会赚钱，当年的广东人会玩命，他们在碾庄圩一带拼命地抵抗华野的进攻，使华野部队伤亡巨大。国民党空军的飞行员不断向南京报告：碾庄外围共军伏尸无数，不下万人，异常惨烈。此时，战役的关键就要看邱清泉、李弥两个兵团能否冲破粟裕设下的由七个纵队组成的防线了。
于是，一场硬碰硬的殊死较量就在徐州以东，陇海铁路沿线的那些村庄集镇和田垄土坡之中展开了。58xs8.com