安南国又往南，是为占城国（今越南中南部），其国人自号为占婆。秦服百越，于此地设象林县，汉时该县属日南郡。东汉末，占人杀县令，自立一国。安南建国后，占城不再与中国相邻，且因安南国北侵宋国、南攻占城，宋、占有了共同敌人，因此关系密切。国初以来占城已向大宋朝庭派使臣达八十余次，宋亦向占城册封十余次。但宋、占之间也有矛盾，多为商业摩擦，还有就是占人素好剽掠，宋人船只常被抢劫。黎升就警告，经过占城海域需要谨慎，不过张镝船队现有数百人，小股敌人倒不用怕。
占城有大港名为施奈，从安南云屯港南下，水路十余程就到。
占城国出产与安南相似，而该国田土不佳，民多贫苦，常采香料出售为生，所以收购香料较为便利。该国港口税官管理严苛，入港卸货都有人监督，出卖货物要抽取两成纳税，如有隐瞒则全部罚没。为此张镝只拿出少量丝绸与瓷器上岸交易，收来一些香料。
交易似乎也并不顺利，见占城国人纷纷扰扰，似乎不太安定，还有兵丁在街上拿人，问了本地人，据称是要准备打仗了。占城人闲时为农，战时则全民皆兵，占王已传令各地男子自带兵器往国都汇聚。对外国人则严加盘查，稍有不慎就可能被抓，幸好大宋上国，占城人倒还给面子。至于要与何国开战，占城尚且保密，但有传言是要往南边。
未免麻烦，张镝并不在此久驻，补充了淡水便趁早起锚，四五日后抵达真腊（柬埔寨，包括今越南南部一部分）。
真腊古名扶南，自称甘孛智，国境东至于海，北接占城，西邻蒲甘，西南有丹流眉，南抵罗斛、与三佛齐隔海相望。
百余年前，占城人攻入真腊国都，劫掠而去。而后真腊又大举征伐报复，曾差点将占城灭国，二国遂成为世仇。原先见占城兴师动众，其实便是为讨伐真腊而来。
船队抵达真腊之时，天气有了变化，下起雨来，海上风浪也大起来。原本该地五月份才到雨季，但不知为何今年只在三月初就开始降雨了，看架势也不知何时能止。船队只好找了港口停泊，或许也因雨势所阻，占城兵尚未入境。
张镝忽然有了个想法，觉得可以趁机寻些好处，便将敌人大举来攻的消息遣人通报了真腊人。真腊国王得报，急命人严密监视北境，果然发现占城人有异动。消息既被证实，真腊一面召集士兵严阵以待，另一面国王亲自召见“上国贵客”，询问敌军情形。
张镝见召时已在港口逗留数日，雨天贸易也不便，正闲的发慌。忽闻王宫使者来召，正合自己心意，便留下从人随使者只身入宫。
入宫行礼面见后，真腊王便问北边情势。张镝将沿途所见及道听途说添油加醋说了一通，真腊王沉思对策。占城与真腊不论习俗文化还是兵种战技都很相似，多年来年年相争互有胜负，现在真腊虽已在情报上得了先机，但要获胜仍需花些心思。
这时张镝向真腊王提出自己已有计策，当可胜占城。真腊王忙屏退宫人，洗耳恭听，张镝近前，如此如此、这般这般说了一通，真腊王大喜。
此时南洋藩国多信赖宋人，如乾道时（1165-1173），有福建人被派往琼州任武官，被风吹至占城，教占人中原兵法，在后来的战斗中大胜真腊，竟攻破真腊首都，令人印象深刻。如今时移世易。反过来又有宋人帮助真腊，真腊王信心大增，认为定能一战克占城。
数日后，天气稍霁，占城大军陈兵东北边境，数万步兵前驱，三千战象压阵、辎重在后，浩浩荡荡而来。
真腊军也纠集战象数千，步军数万，列下阵势，双方旗鼓相当。
待占军在数里外停下，后方准备扎营。忽有一支真腊兵马从后方杀出，直攻占军辎重，但真腊辎重防守严密，早有防备，又有象兵在旁，真腊伏兵反被击溃，向东奔逃。占军以部分象兵追击，一直追过数里。真腊伏兵都是轻装步卒，逃的倒快，到了一处“草地”，追击象兵忽然纷纷陷了下去，前进不得，驱象人紧急调动转向后退，但已来不及，千余象兵已经深陷泥地，原来是一处经过精心伪装的烂泥沼。
再看那些“溃兵”，却也并未来攻象兵，而是绕过泥沼，又往占城大阵杀去，仍攻辎重，故技重施。占城兵见伏兵回攻，不见了追击的象兵，已是大惊，但是料及有变，不再上当，调集重兵回击。这些真腊轻兵直奔占城留守的象兵，还拿出几十根奇形怪状的东西（正是张镝所带的火竹筒），对准了出击的象兵，忽然那些怪物发出几十声巨大的爆响，将当面的战象惊扰，驱象人驾驭不住，有些甚至冲向本阵，占军后阵扰乱，前阵也被波及，将领们都急忙整顿队伍。
真腊王岂能放过这稍纵即逝的战机，当即传令战象驱前、步卒掩护，全军齐出、冲杀过去。占军原本已被骚扰，忙于应付，当下被前后夹击，瞬间支撑不住，兵败如山倒，步卒皆往后逃，反被己方战象踩踏。战象都很聪明，但正因为聪明，变得敏感，先被火器攻击惊扰，后见敌军浩浩荡荡，不禁狂躁乱奔，甚至将背上士兵掀翻。
占军建制大乱，根本收兵不住，被真腊兵追杀数十里，狼狈逃回，在边界要塞固守不出。此一战，占城王子被俘，大量辎重粮草皆被真腊获取，乃是大胜。
大胜过后，真腊王喜不自胜，此次埋伏诱敌乘势攻击都是张镝之策，尤其那几十个会爆炸的奇怪武器更是发挥了重要作用，于是再次召张镝进宫，要厚加奖赏报答。夺得占军的各种辎重物资如山堆积，便令张镝随意挑选。张镝却对财货并不在意，而向真腊王提了个另外的要求，讨一些人。
这些人被称为“土生唐人”，乃是在占城国定居的汉人及其后代。因秦汉以来占城素为中国郡县，汉人本就甚多，唐宋以来，到占城经商者日益增多，还有不少沿海之民过来屯垦定居。这些土生唐人往往彪悍，多有做海盗的，征战时也是占王倚仗的重要力量。战后俘获的万余占城人中就有土生唐人一千多人，这些人对真腊王而言并不重要，俘虏们若不是杀了就是发配为奴隶，在真腊，奴隶买卖是很多的，只需少量金银就可买一个。于是不假思索就答应了张镝的请求，还赐予他大量金银、象牙、香料、珠玉之类，并征集船只二十艘供张镝运送俘虏和赏赐，这些船多是宋人所造，既有张镝船队中这样的千料大船，也有几百料的小船。因真腊等地多产柚木之类的绝佳造船材料，因此船只基本坚固耐用，若光从价格上讲，这些船甚至比俘虏们还值钱。
张镝的船队原本只有三百余人，还包括广州海域俘获的一百多蒲家船员，不过因张镝善待都已顺服。而土生唐人有一千二百多人，是原来人数的四倍，因此连本来也是俘虏的蒲家船员都作为了管理者。
张镝又借真腊王之手当众杀掉了几个看起来不老实的，慑服众俘。而后利用同文同种的优势进行劝喻安抚，恩威并施之下，基本不再有人存异心。
原本五艘船变成了二十多条船的大队伍，人员也增加了数倍，真可谓以小博大、四两可以拨千斤！
离开真腊，船队浩浩荡荡又往西南而行……
插播一条大宋军情：德祐元年三月，伯颜兵进建康，临安小朝廷震恐。监国太后下诏各地进京勤王，江西提刑安抚使文天祥征发郡中豪杰众万人，以文人之躯起兵北上。郢州守将张世杰亦派兵入卫，余者诸路将领多不奉诏。58xs8.com