刘备眼馋徐州已久，见徐州糜竺前来求援，急忙召集众人议事。
此时刘备麾下虽有麴义、高览二员大将，但手下名吏却是不多，但也有孙乾、简雍二人，加上后来接手的孔融、鲍信等人。也是有一些不错的治世之吏，但谋臣的确是刘备最欠缺的。
“主公，此时正是趁机夺取徐州的最好时机，主公当学当年之袁绍，今日之曹操，借此名义进入徐州，寻机吞并徐州。”孙乾作为刘备前期最主要的亲信，大胆的说道。
“主公不可，借助支援的名义吞并徐州，虽然能壮大自身，但却会丧失威信。如今天下，王渊独大，如今王渊兵入冀州，一旦冀州沦陷，河北迟早要落入王渊手中，那时我军将会与王渊隔江相望，王渊势必会是我军最大的威胁。主公如今若是借助支援的名义入主徐州，势必会丧失天下诸侯的信任，到那时若与王渊开战，何人能够支援我等？”这时下手一将起身说道。
刘备抬头看去，此人正是自己进入青州以后，新得的一员大将，正是黄巾遗将褚飞燕，当年讨伐黄巾，王渊最想招降的就是此人，而最终无缘俘获褚飞燕。张角被灭后，褚飞燕乘乱逃至并州，率领各地残余的黄巾势力，进入泰山，依靠泰山险要过着半民半匪的生活。
刘备入主青州后，亲自前往泰山劝降褚飞燕，褚飞燕被刘备的诚意打动，改名张燕，率部投降刘备。
“飞燕有何良策？”刘备问道。
“等，主公当以王渊大军威胁青州为理由，不予出兵。当暗中筹备兵力，待冀州、徐州二地战役进入关键时刻，再伺机而动。”张燕说道。
刘备一想，的确如此，冀州战事，在王渊看来，悬念不大。但刘备河北这快肥肉刘备同样眼馋，万一出现意外，袁绍抵挡住王渊。若是有机会得到河北，刘备是不惜名声的。
即便冀州没有出现意外，徐州战场，若是袁术占据优势，待徐州上下死伤惨重，自己再出兵就会完全掌握主动权。于是刘备决定先进行观望，等待时机。
没有刘备的支援，徐州兵微将寡，自然不是袁术的对手，节节败退。
九月处，经过两个多月的激战，袁术率领大军包围下邳，徐州之势岌岌可危。袁术围城十余日，苦攻不下，由于袁术长途突入徐州，路途遥远，加上徐州河流无数，秋季又是多雨之季节，准备不足的袁术前线开始粮草不足。
“粮草几日能到？”中军大帐内，袁术看向负责后勤的张勋问道。
“最少八日，如今我军粮草不足三日。”张勋一脸谨慎的说道，粮草不足的消息不知如何泄露了出去，大大的影响了袁军的士气，这让袁术非常苦恼。作为粮草供应官的张勋，自是非常担心，害怕袁术一怒之下砍了自己。
“消息是何人泄露，可曾探查清楚？”袁术强压住暴怒说道。
“是几个押送粮草的士卒，闲聊之中泄露给了同乡。”张勋说道。
“主公，如今不是纠缠此事的时候，事到如今，如何抉择才是关键。”这时桥蕤起身说道。张勋自是不能杀，但是杀几个小卒由无关紧要，桥蕤急忙出来引开话题。
“以你之见，如今当如何是好？”袁术问道。
“如今我军陷入困境，上策乃背水一战，一举攻破下邳，自可解了当下之危。下策自是提早撤退。汇合粮草大军，再做打算。”桥蕤说出自己的建议。
“如何背水一战？”袁术问道。
“既然消息已经泄露，索性正大光明的传出军令，告诉士卒，若是不能及时攻下下邳，将会面临断粮的险境。以此鼓舞士卒，一鼓作气，攻破下邳。”桥蕤说道。
“如此。”袁术不由斟酌起来，若是撤退，风险不大，粮草需要八日路程，而如今自己尚有三日粮草。大军前行，自是要比粮草队伍走的更快，不出意外，在断粮之前与运粮大军汇合既有可能。即便不能汇合你，最多也就一天半日的短缺，够不成太大威胁。
若是孤注一掷，若是三日之内无法攻破下邳，大军就会陷入险境，陷入功亏一篑的境地。
“撤吧，先与粮草汇合再说，把风险降到最第底。如此我军进可攻，退可守。”袁术最后决定到。
袁术决定暂时撤退，时间紧迫，袁军即刻准备连夜撤退。
当夜，袁军准备妥当，开始悄悄撤退，不想下邳城内刺探到了袁术缺粮的消息，陈登决定连夜出击，开始对黑暗中撤退的袁术发起进攻。
“杀！”就在袁术指挥大军撤出大营之时，后方传来整天的杀喊声。
袁军断后的正是袁术麾下大将纪灵，见陶军杀出城内，急忙指挥大军抵抗。此时袁术已经撤出大营，听到后方杀喊声，自是知道陶军杀出城来，大惊失色，急忙下令后军纪灵全力抵抗，掩护大军撤退。
不想黑暗中传令兵发错了命令，原来和这个时代大多数传令手段一般，袁军利用的是旗语加击鼓传令方式传递军令。袁术亲兵虽然也有大鼓，但不可能安置的袁术身旁，所以命令的方式是，亲兵用旗语传递消息给鼓手，再由中军鼓手传递敲响战鼓，用鼓点传递消息于四方将领，以此命令全军。
黑暗中一片混乱，袁术身旁亲卫打出命令后军全力抵挡的命令，不想黑暗中鼓手看错了旗语，打出全军进攻的鼓点。
大军对阵，最怕的就是朝令夕改，如今全军进攻的鼓点已经打出，袁术不敢从新发令，只能将错就错，打退陶军再说。
各级将领接到命令，急忙指挥大军压上。后军纪灵收到消息，更是率领亲兵亲自厮杀于前线，高声大呼：“我军粮草已绝，如今只有杀散陶军，攻破下邳才能活命，将士们，杀！”
随着纪灵的高呼，袁术后军士气大振，而且很快传递给随后赶杀过来的各军。整真激发了袁军背水一战的气魄，不想就这样打的陶军节节败退。
出城狙击袁军的乃是臧霸，此人在陶谦军中一直莫名无名，后期甚至割据于琅琊，本是徐州的隐患。
袁术攻打徐州，陶商被迫调遣这一隐患共同抵抗袁术，陈登很快发现了臧霸的才能，推荐臧霸为大将，协统大军，很快稳住了这员良将。
陈登虽然有些才能，但领军打仗本不擅长，此次出击自是以臧霸为主。臧霸率领六万大军出城，本是一场胜算很大的追击战，不想袁术传令兵错误的传令，扭转了这场战争，混乱中袁术全军压上，以多打少的情况下，训练不足的陶军很快抵挡不住。
战争的天平开始倾斜，被咬住的臧霸大军，无法顺利撤入下邳，只能传令于陈登。
下邳城内诸人收到战报，大惊失色，一旦臧霸的大军被吃掉，城内所剩不足两万的老弱根本无法抵挡袁军的进攻，只能被迫撤退。
陶商等人匆匆撤出下邳，传令臧霸一同撤退。臧霸率领大军全力拼杀之下，借助黑暗撤出两万余人，协同陶商等人，连夜向东海郡撤退。
黑暗中一片混乱，袁术无法组织大军追击，只能趁势攻下下邳。一场本该势利的战争，在传令兵误传之下，就这样莫名其妙的成了大胜。以袁术攻破下邳，陶商撤走四万余人结束。u
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