彭脱本是波才副将，波才是豫州一带的黄巾大渠帅。波才率兵北上后，彭脱负责后方，起初豫州黄巾军的根据地就是汝南。起义爆发后，波才率大部人马北上，攻陷了颍川，直逼洛阳。副将彭脱留守汝南，另一个副将何仪攻略陈国一带，与衮州一带的大渠帅卜己汇合。
余下部众大多数都是新发展起来的将领，有上蔡、定襄一带的刘辟；百陵一带接应波才的何曼；阳安一带打通与荆州汝南一带黄巾联系的龚都；最后就是攻略南部汝阴一带与扬州黄巾汇合的罗市。
兵力大致分布情况如下：目前平舆城有三万多人，守将为彭脱以及战将吴霸。
其次是陈国郡一带的何以，初始北上一万人马左右，目前攻略陈国发展到了四万人左右。
汝南境内兵力最多的是在定襄、上蔡一带招兵的刘辟，此人本是皇亲，后归顺了黄巾，有点本事，率领五千精锐前去招兵，目前发展到三万多人。
其余百陵一带的原本负责前线粮草供应、策应波才的何曼人数不多，有八千多人，但都是精锐。但这路人马在皇甫嵩的行军路线上，不足为虑。
最后接应周边黄巾的龚都、罗市二人兵马不多，大概都在一万左右，其精锐也就三千上下，直接来援容易解决，如果汇合汝南和扬州两个方向的黄巾一起前来，那时皇甫嵩的大军应该也就到了。
情报工作基本完成，王渊召集曹操、刘峻、赵云、张飞等人升帐议事。
王渊首先让负责情报的赵云详细的介绍了豫州一带黄巾主力的分布，随后说道：“那么目前需要解决的黄巾有刘辟和何仪两部，两部人马分别位于平舆的西北、东北两个方向，若要快速救援，就无法汇合，西北部的刘辟最近，支援速度最快，目前离此应该只有二十里地，明天就能赶到支援，东北部的何仪较远，尚有几日路程。我打算今晚夜袭刘辟，众人做好准备。”
曹操说道：“我们以骑兵为主，夜晚并不利于骑兵偷袭，解决小队黄巾若伤亡过大，恐怕得不偿失。”
“的确如此，所以我打算利用黑暗向敌军靠拢，明天凌晨发起攻击。”王渊解释道。
“若是如此，可以尝试，凌晨时分是人最困的时候，也最容易懈怠，这时发起突袭，的确有机会大破敌军。”曹操也是兵法大师，知道其中要害。
“的确如此，敌人可以懈怠，孟德可不能懈怠，我等离开以后，城内黄巾难免会有所警觉，严防出城偷袭。”王渊交代道。
“将军放心，我会亲自查巡。”曹操应道。
“如此甚好，刘峻、赵云、张飞整顿兵马，提前休息，让士兵带好干粮，灌满水袋。天黑以后我们即刻出发。”王渊下令道。
“遵命。”众将领命退下，各自前去准备。
王渊率一万骑兵连夜赶路，四更时分赶到刘辟大营三里以外一小山丘后隐蔽了起来，众将上山观察地形，见刘辟大营建于官道不远的一片空旷之地，视野辽阔，但也利于骑兵冲刺。
王渊说道：“一会我们主力自南向北发起冲击，子龙你领两千骑兵从左翼牵制，翼德率两千骑兵右翼牵制，我亲率六千人正面破敌。”
“二哥，还是由我正面冲破吧。”赵云说道。
“二哥三哥别争，俺去正面破敌，”张飞抢道。
并不是赵云、张飞抢功，而是带领骑兵冲刺可是一件很危险的事情，几次战斗王渊都以中间策应为主，并没有亲自带兵冲锋。所以赵云、张飞才不同意王渊亲自冲锋。
但王渊有自己的顾虑，骑兵作战靠的是速度，一旦失去速度优势，将会被步兵蚕食，所以带头冲锋的将领非常重要，自古率领骑兵作战的大多的猛将就是这个原因，高强的武艺能够快速打开缺口，如同在大坝上豁开一个缺口一样，缺口一旦打开，骑兵将势不可挡。
而越骑营却没有这样一个人，刘峻本来武艺平平，加上年纪已高，显然没有能力带领骑兵冲锋，赵云、张飞两人却属于不同系统，这些自来就是汉家精锐野战骑兵的将士恐怕很难服从，只能王渊亲自带领冲锋。
“就这么定了，两位不必相争。麻烦老将军居中协调，王和你协助老将军。”两军交战并不是带兵冲锋那么简单，要随时根据敌我双方的变化指挥前线部队做出应对。
在王渊的理解中，将领的作用大致分为三种：
第一种是猛将：负责前线率兵杀敌，临阵决断，鼓舞士气。这类将领只要武艺高强的猛将即可胜任。（汉末三国时代的代表人物很好找，三国类游戏武力上90的都是代表）
第二种是智将：能够在兵团作战时居中策应，根据局势的变化以旗号、鼓声、号角等不同工具，发布命令，做出调整。这类将领需要精通阵法，能够临阵决断的智将才能胜任，这种人可以指挥偏师进行局部战争，也可以胜任地方守将。（汉末三国时代大多数智将都能胜任，比如：皇甫嵩、卢植、朱儁、西蜀五虎、五子良将、吕蒙、夏侯惇、董卓、程普、丁奉、李严等等经历了大量战争洗礼的将领都能胜任。）。
第三种是统帅：能够统帅三军展开大兵团作战、能够善用地形选择战场、决断攻守、分配兵力、知晓麾下将领才能、有计谋或者善于听取谋士的计谋做出决断、通晓战阵、能够居中指挥等等精通一切的战争天才。（这种人从古至今也是寥寥无几。汉末三国可以胜任的也就那么几个，曹操、周瑜、司马懿、诸葛亮等人。半成品有陆逊、曹仁、鲁肃、关羽、吕布、张辽、夏侯渊、孙策、等等一些人。）
更上一层就是善于合理利用这些人的人了，能够做到的也就那些开辟王朝的开国皇帝了。
骑兵一般都是号角传递信息，因为骑兵讲究效率，很难带大鼓出行。而旗帜对于一往直前的骑兵同样不适用，所以号角是最合适的工具。王渊对刘峻有点不放心，所以安排长期跟随自己协助指挥，性格稳重的王和协助指挥。
“各自下去准备，进入战斗位置，晨曦出现听号角发起冲锋。”王渊下了最后的命令，众将各自下山准备。
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