段颎闻报，尽起营中三万大军，向西进逼上圭，而董卓率步骑两万，自冀城出发，向东进兵，与段颎成夹击之势。
李远方出上圭，行至望垣县，唤来姜宣，嘱托道：“桓楚兄，如今官军东西合进，欲夹击我军，那根率军二万留守上圭，应能挡住段颎些许时日；然董卓大军迎面而来，纵可击破董卓，尚有冀城阻道，向西突围实非良策。”
“末将愿率军二万，前往迎战董卓，将军可率一万五千河西精锐北进，渡过渭河，取道显亲，进击平襄，绕过冀城，撤归河西，再图大事”，姜宣拱手道。
李远叹道：“此时惟有如此，桓楚切记拖延即可，若是力有不及，可率众归降董卓，李远绝不记恨于你。”
“将军放心，末将必将董卓拖住，绝不投降官军，待将军渡河之后，再前来与将军汇合”，姜宣决然道。
“珍重”，李远拱手一礼，与姜宣分兵两路，自率河西军士直奔渭水南岸，砍树作舟，分批渡河。
姜宣领着两万大军，往西挺近，正遇董卓追击而来，姜宣毫不思索，大喝一声，率军杀向董卓。
“哼，不自量力”，董卓见姜宣径直杀奔过来，转首对图乌等一干降将说道：“图乌、匡伸，本将收纳于你二人，今日正是你等表明心迹之时，速去斩杀姜宣。”
“诺”，图乌拱手应是，带着狐须贱率军迎上姜宣，匡伸纠结半晌，低头应了一声，与盘山诺出阵而去。
姜宣瞧见图乌，恨得咬牙切齿，接连挑杀数人，杀至图乌身前，大骂道：“你等小人，毫无信义，纳命来。”
“怕你不成”，图乌挥刀迎上姜宣，二人方一交手，图乌只觉手臂酸麻，顿感不妙，幸得狐须贱手执铁矛杀来，二人合战姜宣。
正待此时，匡伸、盘山诺接连杀来，姜宣被四人团团围住，拼死血战，杀得尘沙飞扬，马嘶人吼不止。
“郭汜，即刻率领三千飞熊军，绕到敌后，我自率二千羌骑，你我二人前后突击，一举剿灭姜宣叛贼”，董卓看着姜宣骁勇，叛军尚有一战之力，不愿多做拖延，当即对郭汜喝令一声。
自清晨至晌午，约莫三个时辰，双方依旧激战正酣，杀得难舍难分，匡伸、盘山诺二人心中有愧，不愿死战，招招留手。姜宣则越战越勇，揪住空挡，挥枪横扫，图乌被姜宣枪杆击中，吐出几口鲜血，拨马逃回阵中，匡伸三人渐落不支。
忽而，叛军身后马蹄声骤起，回首一瞧，吓得目瞪口呆，只见三千飞熊军犹如一道黑色利剑，直直冲来。叛军方回过神来，漫天箭矢已至眼前，纷纷慌忙闪躲，左蹿右跳。郭汜挺起长矛，飞熊军抄起马刀，呼啸冲入叛军后阵，一番乱砍乱杀，搅的叛军阵形大乱。
“杀”
董卓瞧见叛军阵中大乱，心中大喜，拔出佩刀，高喝一声，一马当先，杀入敌阵，麾下两千羌骑奋起冲阵。姜宣眼见阵形大乱，败局已定，心忖李远必已渡河北去，生起退意。姜宣思罢，猛然发力，接连刺出三枪，快如闪电，逼开匡伸三人，纵马跳出战圈，直往望垣渭水河岸奔去。
“你二人为何不追”，狐须贱方要追击李远，见匡伸、盘山诺立马不前，怒喝一声。
匡伸二人对视一眼，各自打马奔往他处杀敌，狐须贱思来想去，当即拨马回到图乌身前，诉苦一番，对匡伸二人咒骂不止，图乌亦是怨恨不已。
姜宣一路奔逃至渭水南岸，寻到李远留下的接应之人，登上舟船，渡过渭水，追到李远，二人皆欢喜不已。
董卓击溃姜宣，斩首数千级，俘虏万余，当即挥兵直指上圭，与段颎合兵，将上圭围得水泄不通。
段颎见董卓率军赶到，心中大喜，笑道：“仲颖，此番进兵可还顺利？”
“将军，末将一路东进，行至望垣处，正遇姜宣率军进逼冀城，为末将击溃，姜宣逃往他处，不知所踪”，董卓拱手禀报道。
段颎抬头望了望上圭城头，只见李远帅旗迎风飘荡，几番叫战，上圭城中坚守不出，段颎疑惑道：“自清晨围困上圭，敌军坚守不出，前往叫阵，亦是无人迎战，至今未见李远于城头出现，莫非李远不在上圭城中？”
“若是李远在城中，有意坚守，何必遣姜宣分兵西进冀城？”段颎不由纳闷起来。
阎忠同感道：“冀城有三万大军，李远若是欲夺回冀城，当倾巢而出，誓死一搏，而今却固守上圭，分兵阻截冀城之军，明知姜宣必败，倒不如集结全力，攻破一路；若是李远有意坚守，也不须分兵阻截，我军迟早聚集于上圭，当尽力坚守上圭。”
“不好”，段颎忽而惊呼一声，瞧见众将满眼疑惑，开口说道：“本将猜测城中主将并非李远，莫非李远早已远遁他处，寻机突围，撤归河西？”
“望垣，望垣”，段颎沉吟半晌，又是说道：“渭水，李远必是以上圭牵制本将，以姜宣拖延仲颖，李远则率精锐渡过渭水，绕道显亲，直奔平襄。”
曹破石不耐烦道：“何必如此纠结，如今大军云集，直接强攻上圭，待破城之后，自可知晓。”
董卓却是笑道：“将军不必忧心，纵然李远北渡渭水，绕过冀城，然末将已在平襄、榆中、令居三处布下伏兵，此次李远插翅难逃。”
“好，此番若能擒获李远，仲颖当居首功，哈哈”，段颎闻言，心中大定，笑着赞赏道。
段颎又是对尹端、曹破石、周慎三人说道：“三位将军，仲颖已在李远西归之路设伏兵三处，你三人即刻率军自后追击，务求一战擒获李远，则姑臧不攻自破，河西可定。”
“诺”，三人心中大喜，这李远兵败如山倒，前有伏兵，后有追兵，料想必能轻易擒下李远，当即应命而去。
董卓面色为之一凝，扭头过去，也不言语，段颎待三人走后，低声对董卓笑道：“仲颖，这三人不走，定然徒生些事端，不利平叛，当务之急，乃是攻破上圭。”
“将军所言极是，末将惭愧”，董卓这才好手许多，拱手笑道。
段颎围城三日后，却见上圭城中并未动乱，心中不解，与董卓策马至城下，抬头喝问道：“上圭守将是何人，何故藏头露尾，不敢示人？”
那根料定李远已然渡过渭水，大笑道：“上圭守将正是你家祖宗，唤作那根，要攻便来，不攻就退，某家没空与你废话连篇。”
“那根，我知你城中断粮已久，如今大军围城，不必再作顽抗，李远败局已定，你若肯开城投降，我可饶你性命”，段颎并未在意那根狂悖之言，反而好声劝道。
“来呀！带上来”，只听那根一声令下，一队军士押着一群老弱妇孺来到城头，那根对着段颎喊道：“可否请任涉前来相见？”
“当然”，段颎当即唤来任涉，而任涉一见城头老幼，惊呼不已，骂道：“那根，你这狗贼，我家中老小与你有何恩仇，你要害我全家。”
“给老子一个个砍了”，那根笑意连连，一声令下，任涉府中三四十口人，尽皆人首分离，血淋淋的头颅滚落城下，任涉顿时哀嚎恸哭。
那根接着恨声道：“任涉，幸亏你让长子任养前去洛阳，否则今日必要你断子绝孙，这便是你的报应。”
任涉瘫倒在地，哭得歇斯底里，若非前番长子任养送资财入京，暂留洛阳游玩，只怕今日任养必要遭祸，否则任涉只怕是生无可恋。
段颎大怒，当即严令三军，攻打上圭，以叛军俘虏为前驱，日夜急攻，一连三日，攻势不减。上圭守军终因粮草不济，于第四日城池告破，那根亦被段颎擒获，乱刃分尸。段颎见己方伤亡二万多人，心中恼恨至极，下令将上圭叛军悉数斩首，上报朝廷邀功。
此时，李远率军一路西逃，方至平襄城外，忽闻杀声四起，董旻率伏兵齐齐杀出。李远瞧得董旻出城而来，策马直取董旻，不出三合，拨马便逃，董旻死追不舍，直追到城外三十里一处山坡。
只听一声炸响，坡上数千人呼啸杀出，李远当即勒马反转，挺枪直刺董旻，将董旻杀得大败，狼狈逃窜。
董旻赶忙逃往城中，不料城头大乱如雨，董旻拨开箭矢，细眼一瞧，城头赫然是李字大旗。
“杀”
姜宣打开城门，率军杀出，枪指董旻，大笑道：“董旻匹夫，若不将你诓出城去，我等如何取得了平襄城，哈哈。”
董旻咒骂几声，李远又是率军杀来，两相夹击，董旻慌不择路，独自带着十几名亲卫往冀城逃去，其他将士只得跪地乞降。
“杀”，李远瞥见其中不少士卒乃昔日部下，心中恼恨，当即喝令左右，将几千俘虏军械收缴，尽数射杀。
“桓楚，即刻搜集城中军粮，每人携带三日粮草，直奔榆中”，李远转而又吩咐道：“春耕在即，凉州百姓大多缺衣少粮，剩余粮草、衣甲尽数分发于百姓。”
“将军英明，如此一来，百姓定感恩于将军，日后再挥兵东进，百姓必会争相拥戴”，姜宣点头道。
李远夺占平襄之后，并未多做停歇，三军饱餐之后，昼夜西进榆中。而董旻一路逃遁，途中恰遇曹破石等人，众人一番商议，连忙率军赶至平襄，歇息一日后，才往榆中追去。
这日，李远尚未至榆中，忽闻军士来报，榆中守将董维率军五千杀来，李远回首一瞧，身后一万五千河西精锐士气旺盛，当即喝令道：“列阵迎敌。”
两军阵前，董维不待多说，出马邀李远相战，姜宣方要出阵，却为李远拦住：“荣辰并非鲁莽之人，明知兵力不足与我军对战，偏要出城邀战，可见他绝无害我之心，你且为我压阵。”
李远说完，挺枪策马，战上李远，相战数合后，董维一刀劈来，李远单手横枪挡住，董维低声道：“季然兄，榆中城中仅有千余老弱病残，可速取城。”
“多谢贤弟”，李远一枪荡开董维长刀，董维又是提醒道：“令居尚有李傕守卫，城中军士不下三千，不可强攻，我已差人告知李胜，想必李胜定会遣援军来救。”
“今日之恩，愚兄日后如何得报！”李远轻叹一声，挺枪逼开董维，大喝一声，率军冲杀过去，奔至榆中城。
李远轻取榆中之后，经枝阳，过允街，杀至令居城外，李傕未料到李远兵马如此之多，远胜己方，只得据城而守。
“将军，此时惟有强攻令居，方得撤归河西，万不可犹豫”，姜宣心知朝廷大军必然在后追击，不待多久，追军将至，到时敌军里外呼应，己方难以相敌。
李远何尝不知情势紧急，决然道：“传令三军，打造攻城器械，强攻令居，奔归河西。”
一声令下，三军将士多是河西人士，思乡情切，早急不可耐，纷纷砍伐树木，搭造云梯，列阵城外，黑压压一片，斗志昂扬。
“将士们，李傕小儿，区区三千人马，也敢阻挡我等归乡，真乃自不量力”，李远怒吼道：“今日我等便攻破令居，擒杀李傕，回乡再战。”
“杀”
鼓声骤然响起，三军将士缓缓而动，丝毫不为城头滚石箭矢所阻，待至城下，群起嘶吼，架起云梯，争先杀向城头。
激战至晌午，令居城已然摇摇欲坠，李傕身负三处刀伤，强自撑着，而李远麾下军士亦是伤亡惨重。
李远望着营中六千多伤兵，暗叹一声，对姜宣吩咐道：“令居城中伤亡过半，此时正应尽起大军，一击可破。”
“待末将亲自破城”，姜宣拱手应命，聚集军中将士，擂起战鼓，再度率军杀向令居城头，李傕咬牙挺住，奋勇死战。
却在此时，曹破石一路汇集董旻、董维败军，率大军万余杀至，李傕心中大喜，不顾伤势，率千余残军自城中杀出，里外夹击，李远大败，损兵万余，往南边浩门县退去。
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