这一消息，给张任造成了极大的震动。看来，西凉军果然如他预料的那样，一定会在打败朝廷之盟军之后，对贾龙下手。但张任没想到的是，这西凉军竟然如此果断决绝，盟军虽然大败，但长安城仍有数万守军。西凉军不等先把长安城给攻陷，立即发兵来攻伐益州！如此神速，如此果断，使张任唯一能想到的，是西凉军早已料到他要偷袭凉州，所以才如此神速地入侵汉郡，这是想要先发制人，以攻代守。避免让益州军先发制人，使西凉军陷入被动。
汉郡面向武都郡的西边，可没有秦岭的保护，只有一条浅浅的西汉水和一条同样不深的沔水。西凉军长驱直入，涉过这两条河，根本不是什么难事。沔阳已经沦陷，那说明西凉步卒已经度过了沔水。汉郡面对西凉步卒，再也没有山川地势的掩护了。南郑城又只有五千守军，来袭的西凉步卒肯定不会少于数万，不然所来兵力太少入侵汉，太过危险。数万西凉步卒即将兵临南郑城下，南郑城有沦陷的危险了。
而南郑一失，汉郡全境危险了。南郑是汉郡的腹心，是半个汉；如同长安城是半个关一样，而潼关是关的另一半，阳平关是汉的另一半。张任所在的阳平关，如同潼关对关的重要一样。如果南郑城被攻下，那么毫无疑问，西凉步卒的下一个目标，是跨过汉水，来猛攻阳平关。
西凉军乃是天下第一强兵，而益州军却没见过血。如此对手，必须要谨慎应对，这一点张任知道。但张任现在手握有贾龙交付给他的十四万大军，虽然坐镇雄关，但也决不能坐以待毙，任人宰割。张任决定，发兵支援雷铜与冷苞，解南郑之危，打退西凉军。
张任留下严颜，继续带领四万步兵扼守阳平关，而他则与吴懿亲率十万大军北，援救南郑。张任想的，是赶紧行军至南郑，避免南郑被西凉军攻陷。但他没想到，他这一去，非但不能保住南郑，还把自己的兵力也给搭进去了。
与此同时，聘率军，兵临南郑城下。南郑城不仅城墙高大雄厚，而且还有汉水围绕为护城河，是十分易守难攻。聘认为，强攻南郑城是极为不明智的，尤其是在南郑城仍有数千守兵的情况下。于是，聘率军将整个南郑城团团包围起来，堵住南郑城的四个城门，围而不攻。雷铜和冷苞只有五千人马，也不敢率军出城与西凉步卒大战。两将只能寄希望于等候张任派来的援军解南郑城之围。
张任率军长途跋涉，终于行进了三十里。阳平关是东川和西川之间的险关，横跨蜀山。益州军从关下来，山涧众多，只有小径容行，极难跋涉。故而益州军行进缓慢，也不紧密探查四周军情。
当张任率军通过一个山谷时，张任感觉到了不对劲。山谷之，密林深处，竟然没有飞禽走兽的丝毫一声声音，整个山谷里静悄悄的。按理说，他的十万大军进入山谷密林之，应该引起其的飞鸟惊起，皆从林飞起来，引起一阵响动。但却没有。不好的预感越来越浓，张任于是催促大军加快步伐。
正在这时，密林之响起一声暴喝：“放箭！”还没等张任和他的益州军反应过来，密林四周朝张任的益州军飞来了无数的箭，顿时把益州军射得溃不成军。黄忠这次依然采用了刘范教的三段式射击法，使得箭雨始终没有停下来。连绵不绝的箭雨射得益州军猝不及防，刚想避开左边的箭，但右边的箭又射穿了身体。一时间，山谷央，哀叫声此起彼伏，益州军如同麦子被收割一样，一排排地倒下。
张任大惊失色，连忙大喊道：“趴下！趴下！快趴下！”益州军在箭雨“嗖嗖嗖”地声音听见了张任的命令，连忙各个都趴在地不敢动。连主将张任，也不得不为了保命，从马背跳下来。随着益州军都趴在地，一个人都不敢露头，箭雨开始变得稀稀拉拉起来。整个山谷又恢复了宁静。在这诡谲的死寂，张任随意地一瞟，瞟见了山谷之，有一身形高大伟岸的大将，骑着马跃出来。那人正是黄忠。黄忠用手的大刀指着尽皆趴在地的益州军，说道：“我乃西凉军大将，黄忠黄汉升，在此等候你等多时了！全军听令，给我杀！”
张任一听，大骇！竟然是黄忠杀来了！随着黄忠的命令，四万西凉军从密林四处杀出，都举着弯刀，挺着长枪，冲向益州军。益州军虽然有十万人之多，但是都没有过战场，只不过经过了张任等大将的一些训练而已，没见过血，又遭遇突如其来的埋伏包围，益州军全都吓傻了，也没有组织起来抵抗，而是吓得四散奔逃。
这样反而给西凉军一个机会，让西凉军更容易地打败益州军。张任一看不好，立即努力地命令指挥益州军聚拢起来，结成阵形。但狭窄的山谷里，根本没有足够的空间。益州军在张任和下级的校尉等人的指挥下，稍稍止住了逃散的趋势。但西凉步卒侵略如火，一接触到益州军，把益州军杀得毫无还手之力。
这时，黄忠从山谷下来，策动胯下雄骏的黄骝马，扬着大刀，奔着张任杀了过来。
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