皇甫嵩最为悲哀。他打了一辈子仗，还没有像今天这样狼狈不堪过。皇甫嵩在短短一夜之间，连续了郭嘉的计，被打得天无路，入地无门，既不能攻克街亭，又不能攻取大散关，还不能攻入西凉军的大营，甚至连自家的陈仓城也不敢回去了，因为陈仓城没有多少军粮，退回去后，一旦西凉军将陈仓城四面包围起来，他是个死。一逃离了陷阵营的追杀，安顿下来，皇甫嵩恍惚之间，一个踉跄，从马背跌到了地。曹操急忙下马要搀扶皇甫嵩起来，皇甫嵩却大怒，用力把曹操推翻在地，自己站了起来。
皇甫嵩站起来做的第一件事是拔出剑来，怒指曹操，大骂道：“曹孟德，都是你这自以为是的狂徒，屡次三番献出拙劣的计谋来，致使老夫竟然如此狼狈，让盟军多次败在西凉军之算计下，死伤众多，该当何罪！”
众人也都对曹操的失误十分不满。曹操面对着皇甫嵩的剑锋却没有惧怕，而是突然爆出一个大笑，笑声开朗爽快。皇甫嵩和众将都有些疑惑，面面相觑。皇甫嵩用剑一点曹操，说道：“你这狂徒，为何发笑！不怕老夫此时斩了你邪！”
曹操笑道：“某所笑者无他，但笑大帅多经验而无远见也！”
皇甫嵩大怒，把剑锋抵在曹操的咽喉，微微刺出一点血迹，但没有下狠手。皇甫嵩大怒道：“老夫如何无远见？”
曹操笑道：“大帅戎马倥偬，岂不闻胜败乃兵家常事乎？昔日勾践数败于夫差之下，被逼得为其驾车，亲尝其粪，然而始终不渝，终不忘志，后果能以三千铁甲灭吴国，成春秋霸主。可见，战败并非是可耻之事。只要大帅再厉兵秣马，整顿盟军，虽多次大败，未必不能卷土重来，反败为胜。而大帅只知迁怒于某一人，而不思反击之事，岂能谓之高瞻远瞩？西凉军若再来追杀，我军又将若何？”
皇甫嵩一听，曹操说的话也有道理，这才消了气，不情愿地把剑重新插入剑鞘，恨恨地说道：“也罢，你之误我，暂且不究。若日后再敢多嘴军机，定斩不饶！退下！”
曹操这才在众将的目光惬意地从地爬起来，拍了拍身的尘土，对皇甫嵩抱拳拱手，说道：“末将多谢大帅开恩！”
公孙瓒说道：“大帅，眼下街亭城不能攻克，军粮也抢不回来，其大营也不是个好去处，陈仓还在我军手，不如暂且退回陈仓城去。”
皇甫嵩说道：“不可如此。陈仓城缺乏军粮，我军若退回陈仓城，等明日西凉军四处集结，四面包围陈仓，围而不攻，坚守不出，那我军只得束手擒，坐以待毙。”
公孙瓒说道：“那大帅的意思是，我军应该逃回长安城？”
皇甫嵩说道：“唉，目下也没有其他办法了，也只能如此了。长安城乃是与雒阳肩的大城，存粮丰裕，足够让我军固守百日。等守住了长安城，再请求朝廷增派援兵，与西凉军再周旋，日后再图长计，方为计。”
说后，皇甫嵩便带领着这大约六万骑兵继续逃跑。进了陈仓城之后，皇甫嵩命令守城的三万步兵也立即整理行装，连夜逃出陈仓城。这时的刘范还不知道陈仓城没有粮草，所以也没能判断出盟军会东逃长安。而且，刘范手的兵力只有二三万人，攻城起来，还不太容易。所以，没有西凉军的攻击，皇甫嵩很顺利地带领剩余的六万步骑，在夜色溜出了陈仓城。
皇甫嵩满以为，西凉军要把守大营，又要扼守街亭，又要运输回屯粮，又要押解回郡国兵，兵力分散，难以统一指挥；也不知道他将要逃跑回长安去，所以路没有多少防备。过了半夜，到了凌晨，盟军也从陈仓逃出了四十里。一夜的奔波劳碌，又几经大败，让盟军十分疲惫，骑兵都伏在马背休息，任由疲惫的战马也缓慢地走着。皇甫嵩也十分疲惫。但当盟军沿着渭水向东败退时，经过一个塬时，突然，塬四周爆发出惊天动地的喊杀声，顿时惊吓得昏昏欲睡的盟军从梦惊醒，有些人被吓得坠下马背。只见马岱举着一杆马槊，大喊道：“我乃凉王帐下一员小将，马岱马丁宁！在此等候你等多时了！杀！”
随着马岱的命令，两万铁骑向着盟军席卷而来。盟军既昏昏欲睡，又无心恋战，面对西凉铁骑从四方冲杀而来，吓得丢盔弃甲，四散奔逃，根本不管皇甫嵩嘶声叫喊。一盘散沙又惧战的盟军，很快被西凉铁骑冲杀得溃败，人仰马翻，乱成一团。皇甫嵩又是欲哭无泪，把剑扔在地，仰天长叹，哀叹道：“天亡我也！天亡我也！”
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