曹仁当机立断，遣曹洪、许褚等火速护送曹操先行退往函谷关，自领曹彰等将交替后撤。也正因如此，曹操方才避过此劫。
此后数日，曹仁领步军先行，曹彰等分统骑兵断后，有条不紊，徐徐而退。
忽一日，亲军入报，言称唐军铁骑追至，距离大军不足五十里！
曹仁闻报失惊，乃强作镇定，沉思半晌后，即面现决然之色，唤亲军传令曹彰等将引骑兵先行退往函谷关，自领步军列阵断后！
曹彰等闻令，急领军奔往中军，请曹仁先退，其等愿统骑兵阻敌！
曹仁暗叹一声，肃容道：“对阵唐军，骑兵乃制胜根本！眼下你等虽只万余骑，但有战马两万余，且皆配唐军马刀、钢甲，若能尽数退往函谷关，日后或有大用！然若阻击李敢，非但你等骑兵难以脱身，本将所领之步军亦不得保全！故本将决意断后，你等依令而行便是！”
众将见说，奋然出列，拱手道：“末将等愿代将军领兵断后！”
曹仁闻言变色，厉声道：“限时一刻钟，若骑兵仍未开拔，皆斩！”
曹彰见此，涕泣下拜道：“既如此，叔父保重！”言毕，当先出帐，喝令所部集结，退往函谷关！
朱灵等尽皆下拜叩别。
待其等出帐后，曹仁即擂鼓聚将，言道：“唐军铁骑赶来，我等皆为步军，已无路可逃！与其屈辱战死，何不奋勇求生？！”言毕，先取营中所有，分赏众军卒，继而下令大军当道列阵，枪兵在前，弓手居后，再调千人于阵前五十步挖掘陷坑，自领亲军列于阵前，静待李敢兵至！
魏军兵卒情知已无路可退，顿生死战之心！一时间，队列森严，严阵以待！
却说曹彰等含泪拜辞曹仁后，即领军疾奔。五日后，距离函谷关已不足两百里，两日可至。曹彰遂传令大军暂歇，遣人飞报关内，预备粮草接应。
忽哨骑来报，言称西面惊现唐军探马！
曹彰闻报，急聚朱灵等商议道：“若为李敢所部赶至，当自南面而来，莫非乃潼关大军？”
徐商大惊，连声道：“若如此，我军危矣！当作速奔回函谷关！”
曹彰奋然道：“是何言也？！若西面乃唐军步卒，我等亦须奔回函谷乎？”
徐商闻言，即面现惭色。殷署愤然出列，请令道：“末将愿亲往哨探！”
曹彰允之，遂令朱灵、徐商整军备战。
一个时辰后，殷署面色古怪，似喜似忧，入帐回报道：“禀将军，西面之敌尽为骑兵，许有五千骑，但一人三马，军卒皆披战袍，疑似马超麾下之近卫亲军！且。。。观其旗号，或为马超亲至！”
曹彰闻报，遽然起身，下阶盯视殷署，沉声问道：“是否只有旗幡，并无仪仗？！”
殷署退开半步，拱手道：“正是！”
曹彰见说，略作思忖，忽仰天大笑！切齿道：“素闻马孟起自恃其勇，但凡上阵，皆轻车简从，不想其竟自负若斯！只五千骑，便敢亲临阵前，真乃天赐良机也！若能擒斩马孟起，便是我等尽皆战殁，又何惜哉？！”言毕，即传令大军起行，杀奔唐军！
这边厢，马超赶至军前，唤丁禄问道：“前方魏军何人为将？兵力几何？”
丁禄见马超亲至，顿时大惊！急打马奔近，拱手道：“不过万余马倌耳，何劳主公亲至？末将所部三千骑足矣破之！”言毕，即请马超回军。
马超闻言莞尔，方欲出言时，忽见一骑疾驰而来，大呼道：“魏军已至！现离我军不足三里！”
丁禄闻报，奋然拱手道：“还请主公稍待，末将去去便来！”
马超微微颔首，嘱咐道：“我军兵少，当以骑射胜之，不可与其对攻！”
丁禄应诺，圈马欲行，忽隐隐传来魏军大呼：“斩尽近卫军！生擒马孟起！”
马超闻之，冷哼一声，先是微微撇嘴，目露不屑之色，继而正欲喝令丁禄突击，忽觉一股戾气发自肺腑，转瞬已不可制，乃挺枪跃马，厉声大呼道：“骑射！杀！”言毕，一马当先，迎击而上！
丁禄等大惊，急策马跟上，加鞭紧随其后。
转眼奔出里许，便见魏军蜂拥而来，马超双目微凝，扫视战场，见右方空旷宽敞，顿时嘴角上扬，遂挂住长枪，解下战袍，伸手扯过副马鞍上之长弓，搭箭大喝道：“引弓！”
众军皆为三军锐士，然自入亲卫营，便少有上阵之时，故而战功稀少，大多因年满而立，郁郁退伍。今得遇大战，无不欣喜若狂！闻令即弃袍取弓，搭箭凝视马超，动作整齐划一，瞬间杀气四溢！
稍顷，两军相距五十余步，曹彰一马当先，上身俯低，右手挂住大戟，偷拽雕弓，搭箭盯视马超，窥准时机，正欲放箭时，忽见马超斜带战马，转向右侧疾驰，左近数十骑忙加鞭护卫其左侧，继而骤闻唐军震天价一声大喝：“杀！”音落箭至！
曹彰虽惊不乱，微微一拉缰绳，落后少许，即轻易避过，左右亲军却纷纷中箭，万幸皆着唐军钢甲，落马者不过数十骑。曹彰瞬间明了马超意图，顿时大骂其无耻，喝令分兵追击，意欲包夹之！
不想，唐军见此，亦一分为二，头前疾驰，却不时回身放箭。
魏军众将见此，无不大怒，加鞭奋力追赶！奈何唐军皆为精锐，且身经百战，分合之间毫无迟滞，如臂指使，加之一人三马，且尽为陇右良驹，更兼箭法精准，魏军追击约半个时辰，便折损近两千骑！反观唐军，战死不足百人，皆为马匹中箭，又不及换马，故而跌毙。
曹彰暗惊，即令大军止步列阵。
马超见之，即领所部回马，突至魏军五十步左近，再度故伎重施，于阵前左右疾驰，引弓放箭，只不与魏军交锋。
曹彰怒塞胸臆，传令突击！不料，阵脚一动，唐军翻身便退。
一时间，魏军进则追赶不上，退则恐唐军掩杀，眼见己军不时中箭落马，曹彰几欲癫狂，乃挺戟大喝道：“曹彰在此！马超匹夫，可敢与某一较高下？！”然两军相距数十步，加之蹄声如雷，马超岂能听闻？
曹彰见此，即令左右齐声呐喊！
唐军阵内，马超隐隐闻之，轻蔑一笑，本不予理会，忽皱眉喝问左近丁禄道：“方才魏军何人叫阵？”
丁禄见问，大呼道：“曹彰也，主公不必理会！”
马超见说，顿时忆起法正之死，不由勃然大怒！乃挺枪喝令道：“全军止步！”
众军闻令，虽不解，但毫不犹豫，未及一刻钟，大军便肃然成阵！
马超单骑出阵，枪指魏军，扬声喝道：“曹彰何在？！”
曹彰见唐军列阵，顿时暗松一口气，大喝一声：“曹彰在此！”即纵马挺戟，杀奔马超！
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