腓底奈城坐落在台伯河上游河畔，距离罗马城不过十三里左右，但它却是由伊特鲁里亚人建立的城镇，面积不大，却横跨台伯河两岸。在罗马逐渐崛起的期间，它却是伊特鲁里亚人踏足台伯河南岸的主要桥梁。尤其是维爱城距离腓底奈很近，屡屡通过它来入侵罗马。
为此，几十年间，罗马人与维爱人反复争夺这座小城。最终，罗马人将腓底奈变成了它的殖民地，并使其成为罗马进攻维爱的前方基地，至此维爱逐渐处于守势，并最终被罗马占领。
成为了罗马殖民城的腓底奈由于距离罗马城太近，其肥沃的沿河土地大半被划归罗马，使得这座小城的居住人口比以往更加少了。
等到罗马被戴奥尼亚人攻占，居住在腓底奈的罗马民众惊恐万分，但是一连数日，未见罗马城内有动静，再加上卡米卢斯率军队返回，这让腓底奈人松了一口气。可是很快罗马大军西移，没多久维爱突然失陷，这让腓底奈人再次惊恐起来。
又过了几天，伊特鲁里亚罗马殖民地联军到来，这其中也包括腓底奈之前被征召的公民返回。刚刚让民众松了口气，紧接着过河的联军就遭到了惨败，腓底奈民众在城头上亲眼目睹大队的戴奥尼亚骑兵沿着河岸、追杀逃亡的罗马士兵，有不少人跪地投降，也有一些直接跳进了台伯河，转眼就被河水吞没……
尽管获胜的戴奥尼亚军队并没有趁势进攻腓底奈，而且之后的几天腓底奈城的四周又恢复了平静，但是被那天的惨象吓坏了的腓底奈人不再认为他们是安全，很多民众强烈呼吁逃离这个危险的地方，逃到南面的拉丁盟邦，或者向西去找卡米卢斯。
但是故土难离，全城人争论了好几天，仍然无法作出决定。
这一天清晨，睡意朦胧的腓底奈哨兵登上城头，他们顿时惊呆了：远处尘烟滚滚，黑压压的人潮正向着菲底奈涌来……
“敌人来了！！戴奥尼亚人杀来啦！！！……”城内警钟长鸣，民众恐慌。
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军事会议结束的第二天一早，戴弗斯就派出了大军进攻腓底奈。
第三军团大部和罗马预备队沿台泊河北岸东进，第二军团、第六军团、卢卡尼亚预备军团四个大队、山岭侦查大队、第一骑兵军团、以及一支500人的工程团队，沿台伯河南岸东进，共计3万多人，从南、北两面同时进攻腓底奈城。
戴弗斯之所以用如此庞大的一支部队来进攻守城兵力不足千人的小城，不在乎是否用牛刀杀鸡，就是希望用迅猛的攻势在短时间内击垮更多的敌人，震慑拉丁城邦，为自己创造一个更有利的局面。
为了稳定罗马城内的秩序，戴弗斯还像上次一样，没有率军亲征，但他任命了临时总指挥官，只是这个人选出乎将领们的意料军务部的参谋官普林托尔斯。
在宣布人选的时候，由于第一军团并不出战，第三军团长利扎鲁与普林托尔斯关系不错，只有第二军团长马托尼斯提出了异议：“普林托尔斯从未亲自指挥过军队作战，没有担任指挥官的经验……”
但是在戴弗斯的坚持之下，惯于服从戴弗斯命令的马托尼斯也只好勉强接受。
3万人进攻一个守军不到1000人的小城，而且这座小城所处的位置地势平坦，似乎攻占它是一件很容易的事。
但其实不然，因为几十年来腓底奈作为罗马和维爱争夺的战略要点，已经演化成一座小型的军事要塞，城墙高而厚，又有护城河，易于防御而不利于进攻，而且根据制定的进攻计划，出征部队必须尽可能快的拿下此城，而不能形成长时间的僵持。
普林托尔斯为了回报戴弗斯国王的信任，也为了证明自己，他在细心的研究了腓底奈城的情况及其周边的地形后，决定采取和戴弗斯陛下攻取罗马城相似的战术：他让工程团队改造了多辆驮车，驮载着五艘快船，由众多驮兽和大量的劳力负责运送，通过陆路，避开守军的注意，绕过了腓底奈城，来到了台伯河上游河岸的低平处……
面对戴奥尼亚人的劝降，腓底奈人既没有同意、也没有反对，只说要考虑考虑。
普林托尔斯怎能允许对方拖延时间，他立刻下达了攻城的命令。
一声令下，戴奥尼亚大军先后从南面和北面向腓底奈城发起了强攻。
就在腓底奈守军全力抵御戴奥尼亚士兵攻城的时候，200多名山岭侦察队员全副武装，划着五艘快船，从上游急冲而下，经过腓底奈城时，正好被横跨江面的浮桥拦住，还险些将浮桥撞断。
腓底奈往东的台伯河上游水流湍急，不但无法泅渡，而且驾驶木筏也非常困难，再加上腓底奈再往东的沿河城镇，除了克鲁斯塔乌姆（crustuerium）是罗马殖民城之外，其他全是萨宾人的领地。这个山地种族没见过海，也不会制造船只，甚至大部分族民都不会游泳，因此腓底奈人从未遭遇过敌人从台伯河上游来的袭击，但他们做梦也没想到，戴奥尼亚人会异想天开，花费巨大的人力将船只从陆地上运送到台伯河上游，因此完全没有防备。
等到山岭侦查大队士兵陆续爬上浮桥、开始向腓底奈南城杀去时，惊慌的飞腓底奈人才匆忙从城头挤出了不到百名士兵，赶去桥头阻截。
等他们赶到时，突袭的山岭侦查大队士兵已经有部分人踏上了南城的土地，他们立刻向着匆忙赶到的腓底奈士兵发起了迅猛攻击，将企图列阵的腓底奈士兵冲乱。
而在混战中，腓底奈公民兵又怎么会是常年经过艰苦训练的山岭侦查大队士兵的对手，他们被击溃之后没多久，南城被攻破。
很快，势单力孤的北城也投降了。
戴奥尼亚军队占领了腓底奈全城时才刚到下午，从进攻到结束，仅仅持续了不到四个小时，普林托尔斯的指挥能力初步得到了将领和士兵们的认可。
戴奥尼亚军队之前占据罗马，如今又拥有了台伯河上游的通道，也就完全切断了罗马人与台伯河北岸的联系。
戴奥尼亚军队在腓底奈休整一天之后，于第二天再向东进，他们的目标是克鲁斯塔乌姆（crustuerium），这是在罗马东部最后一座殖民城。
克鲁斯塔乌姆最初是萨宾人建立的城镇，然而与罗马的复杂关系却是在罗马建城后不久就已经确立。
据传，罗慕洛斯建立罗马之后，由于他的跟随者中大多是单身男性，惹出了很多麻烦，为了解决他们的婚姻问题，让这些精力旺盛的男子能够安心的在罗马定居，罗慕洛斯想了一个办法，他对外宣称：要举行一个海神节的庆典，邀请周边的势力前来参加。
一些萨宾部落的族民信以为真，携妻带女来到罗马，结果被罗慕洛斯带着跟随者将萨宾族民的女人都抢走了。
半年后，失去亲人的萨宾人集合部队进攻罗马，双方即将展开决战之时，已经成为罗马人妻子的萨宾妇女出现了，她们跪地恳求双方停战。在亲情的感召下，双方达成了和解，罗慕洛斯甚至邀请这些萨宾部落迁移到了罗马，双方合二为一。
这些萨宾部落所居住的城镇就是克鲁斯塔乌姆。
姑且不论，从罗马人口中听来的这个传说是真是假，但克鲁斯塔乌姆在罗马王政时期就成为罗马殖民地却是事实。有不少拉丁人受罗马国王的号召迁移到这座城镇，但在几十年后它却加入了拉丁城邦反抗罗马的战争中，被击败之后再次成为罗马殖民地，很快又成为罗马抵御萨宾人入侵的前沿基地，罗马人在此几次击败萨宾人。
克里斯塔乌姆距离腓底奈不到十里，建立在濒临台伯河畔的一座山丘之上，向东俯视着台伯河水混杂的泥沙冲刷出来的狭长的河畔平地。
普林托尔斯率领戴奥尼亚大军很快就抵达克里斯塔乌姆城下，但他并没有马上进攻，因为随后赶到的普布利乌斯说，他有把握说服克里斯塔乌姆人投降。
果然，在普布利乌斯进城之后不到两小时，克鲁斯塔乌姆人打开了城门。
与萨宾人毗邻的克里斯塔乌姆如果没有罗马的支持，是很难抵御萨宾人的侵袭的。之前，派遣出去参加罗马军队的公民跑回来，告诉民众了“罗马大军瓦解”的消息，引起城内极度的不安，而随后戴奥尼亚人不到一天就攻破紧邻的腓底奈城，更让克里斯塔乌姆人感到惊恐，此时再由他们熟悉的前罗马元老普布利乌斯入城劝说，被两大势力包围、孤立无援的克里斯塔乌姆人只有投降。u
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