第八战区秘密调集部队，以第35军、五临警备旅为主攻部队；骑兵第6军第7师进至萨拉齐、归绥之间，阻击增援包头之日军；绥远游击军潜伏在包头以北地区，待日伪军出城，乘机进占包头；新6旅在后山大佘太、包头间布防，阻止日军向包头增援；第81军、第35师驻乌梁素海、西山咀一线，守备后套地区。当时，日军驻蒙军骑兵集团长小岛吉藏指挥所部及伪蒙军一部，分别驻防包头、萨拉齐、大佘太、固阳等地。
部队急行军由五原向包头奔袭。93团安春山部行至包头城西高地附近，发现城西北的敌人阵地及碉堡无人据守，认为是最好的突破点，即命令该团1营立即通过堑壕架设云梯，顺利地爬上城墙，并在投诚伪军士兵帮助引导下，将守门的10多个日军刺死，占领西北门，后续部队先后入城。
睡熟中的小岛吉藏中将，突然被一阵枪炮声惊醒，匆忙的穿好了衣服跑出来房间，由于太过着急，刚一出门正好和前来汇报的副官撞了个满怀，小岛吉藏毕竟年老体衰，一下子被撞倒在地。
“将军阁下，您没事吧？”副官大惊连忙将小岛吉藏扶了起来。
“八嘎！”小岛吉藏大怒，反手就是一记耳光狠狠的抽在了副官的脸上。
“哈伊~！”副官恭敬的低下了头。
不过此时的小岛吉藏也没心情追究副官的莽撞了，皱着眉头一脸急迫的问道：“哪里滴打枪，究竟发生什么事情了？”
“报告将军阁下，支那军队偷袭包头，如今已经突入城中啦~！”副官连忙大声回答道。
“纳尼？包头城高墙厚，易守难攻，那些胆大妄为的支那人怎么可能如此轻易的冲入城中？”小岛吉藏一脸难以置信的大声问道。
“报告将军阁下~！由于守城士兵疏忽，让支那人偷偷的爬上了城墙，似乎还有蒙军士兵临阵倒戈，协助支那军杀死了守城的皇军，这才导致支那人轻易的突进了城中了。”副官连忙回答道。副官口中所谓的蒙军就是日军扶持起来的伪军。
“八嘎~！这些可恶的支那人果然都靠不住！立刻命令各部队，以据点，碉堡和城内建筑为依托，抵抗支那人之进攻，无论如何一定要挡住支那人。”小岛吉藏大声命令道。
“哈伊~！”副官一脸恭敬的应道。
“另外，立刻通知萨拉齐、大佘太、固阳等地之皇军火速支援包头。还有立刻将包头遭遇支那人攻击之事，上报给冈部直三郎司令官阁下，请求司令官阁下给予紧急战术指导！”小岛吉藏接着说道。
“哈伊~！”副官恭敬的应了一声，见小岛吉藏没有其他吩咐了，这才转身急急忙忙的跑去传达命令去了。
第35军、五临警备旅进入城内后，展开巷战，中国军队反攻包头，使得包头市民，欣喜若狂，包头居民纷纷给攻击部队送茶送饭，担任向导，攻城部队很快占领城区大部。因各部队歼敌心切，未能紧密配合作战，致使敌人得以进入防守据点、街道、碉堡，以火力封锁阻拦，形成两军胶着状态。
……
就在35军等部奇袭包头之前，李国韬已经率领七纵主力赶到了丰镇附近，集结待命。
临时指挥部内，参谋长马振国指着桌子上的地图分析道：“按照计划，35军等部将于今晚突袭包头，不过包头城高墙厚，又有大批日军驻守，想要攻占包头并不容易，包头之战一旦打响。包头之日军必然会向冈部直三郎求援，为确保包头不失，冈部直三郎肯定会调集大批援军支援包头。而冈部直三郎手下只有两支部队可以抽调，分别为第26师团和独立第二混成旅团。”
马振国停顿了一下，接着说道：“其中26师团下辖三个步兵联队，其所属之独立步兵第11联队，分别驻守在归绥到乌兰察布铁路沿线，我八路军第八纵队已经奉命赶到归绥以西，负责阻击这个第11联队。另外独立步兵第12联队，司令部设在丰镇，其所属各部队分别驻守在丰镇到大同以及大同周边一带。独立步兵第13联队驻守大同，同时大同也是26师团司令部所在地，所以26师团的直属各部队也大多驻守在大同。而我们接到的任务是，阻击丰镇以南之敌增援包头，也就是说我们这次要面对的是日军第26师团的主力。大同等地战略位置十分重要，日军不得不分兵留守，即便如此，以我的估算，日军最少也能抽调出超过五千兵力支援包头。可以说这次我们所要承担的任务是最为艰巨的。
李国韬摇了摇头说道：“话也不能这么说，这个冈部直三郎刚刚到任驻蒙军司令官仅仅只有两个月，便遇到了这样的事情，他是绝对不允许包头有失的。所以到时候不仅仅是26师团主力会赶往包头支援，就算是远在张家口的独立混成第二旅团，肯定也会赶去支援的。这股小鬼子也最少能够抽调出五六千人支援绥远，我八路军第六纵队负责阻击独立第二混成旅团，他们的压力也不比我们小。何况有压力才有动力嘛！必胜之仗，那打着还有什么意思呢！”
马振国微笑着点了点头说道：“我就知道你会这么说，那你说这一仗，咱们该怎么打呀？”
李国韬伸出手指，点了点地图上标注的丰镇县，一脸严肃的说道：“总部给我们的命令是将阻击小鬼子，给攻击包头之友军争取时间。我们七纵千里迢迢的赶到绥远，难道只是为了打打辅助，这还远远不够。我们不但要阻击住这股小鬼子，还要将他们彻底消灭，而这个丰镇就将是小鬼子的坟墓！”
马振国看李国韬一脸坚定的表情，有些无奈的摇了摇头说道：“我知道，你一旦决定的事情，谁也劝不了你，既然你已经决定了，我一定会全力帮助你打好这一仗。”
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