东北易帜，不仅外受日本阻挠，奉军内部也不一致。老派的张作相，新派的杨宇霆等，都担心易帜后，日本会进行武力干涉；奉军也会受南京政府吞并，失去自主地位。张学良苦口婆心，晓以大义，取得内部的一致。
1928年10月，张学良代表邢士廉第三次赴宁，终于与南京方面达成四点协议：（一）东北设边防司令长官公署，以张学良为司令长官，张作相、万福麟为副司令长官。（二）设置东北政务委员会，委员人选须经中央同意。（三）东三省及热河省委员人选，由张学良推荐，中央明令任命。（四）易帜不能待至民国十八年元旦，应提前数日办理。1928年12月29日，张学良与张作相、万福麟联名通电，宣布服从南京gm政府，东三省、热河省同时“改旗易帜”，即将过去时东北悬挂的五色旗取消，改悬南京gm政府的青天白日旗。12月30日，南京政府任命张学良为东北边防军司令长官，张作相、万福麟为副司令长官。奉军改编为东北边防军，简称东北军。翟选、张作相、常荫槐、汤玉麟分别出任奉天、吉林、黑龙江、热河省政府主席。不久，将奉天省改称辽宁省，省会奉天改称沈阳，全国出现了统一的局面。
东北易帜虽然实现了，但是东北集团的内部并不完全统一，特别是张学良与杨宇霆的矛盾，积渐已久。杨宇霆，1886年生，奉天法库人，日本陆军士官学校毕业，历任奉军参谋长、东北陆军训练总监、奉军军团长、安总参议等要职，是张作霖的“智囊”及左右手，奉军新派首领。由于他所处地位的特殊，养成了专断跋扈、盛气凌人的作风，对张学良也全不放在眼里。在张作霖被炸前后，杨宇霆与常荫槐结成死党，私自扩编自己的武装实力，并有意驾空张学良，反对东北易帜。1929年1月10日下午，杨宇霆、常荫槐一同见张学良，要求成立东北铁路督办公署，以常荫槐为督办。张学良认为此事涉及外交，要慎重处理。杨宇霆不但不听，反而逼张学良马上签字。张学良痛下决心，要芟除杨、常，以稳定东北政权。于是，借口晚饭后再谈。晚上，当杨、常再次来见张学良时，被早已做好准备的卫士双双击毙在大帅府老虎厅。杨常事件后，张学良的权力更集中，并树起了少帅的威严，提高了声望，巩固了易帜后的东北政局。
张学良虽然易帜，服从中央政府，但蒋介石仍担心张学良的势力日渐强大，不受指挥，于是有意煽动张学良强制接收由中苏共管的中东铁路，挑起与苏联的火并，使张学良陷于困境，不得不依赖南京政府。而张学良不知是计，果然于5月间派兵搜查苏联驻哈尔滨领事馆，逮捕三十九名苏联人。7月又下令解除中东路苏方局长、副局长以及各处处长职务，并驱逐回国，以武力回收中东路。7月14日，苏联政府发出最后通牒，要求恢复中东路现状。张学良不予理睬。7月18日，苏联宣布与中国绝交。7月20日，兵分三路向中队发起攻击，东北军惨遭失败，伤亡严重，被俘八千多人，旅长韩光第等战死，张学良被迫派代表与苏联政府谈判，12月22日签署《伯力会议草约》，两国息争，恢复冲突以前状态。
中东路事件使张学良吃了一亏长一智，此后，他致力于发展中东的经济，振兴实业，同时，大力发展教育、科学和化事业，亲自兼任东北大学校长一职。
1930年5月，蒋冯阎中原大战爆发。开始，张学良严守中立，力主和平，极力避免东北军卷入这场内战。但交战双方都把张学良看作决定胜负的筹码，极力进行拉拢。而事实上，东北军倒向那一方，则意味着那方取胜。最后，张学良认为倒向蒋介石一边，有利于国内统一。于是，1930年9月，张学良率十余万东北军入关，9月21日占领天津，9月26日进驻北平。至此，平津、河北的政权遂被东北军全部接收。10月9日，张学良在沈阳宣布接受蒋介石委任的zhmg海陆空军副总司令一职。为了“感激”张学良参战助已赢了这场战争，蒋介石于11月特邀张学良及夫人于凤至到南京。蒋介石以最隆重的仪式和规格接待张学良夫妇，并亲自陪他们谒中山陵，游览汤山。于凤至拜宋母为干娘，与宋霭龄、宋美龄以姐妹相称。蒋介石又推张学良为国府委员，并授张学良以节制奉、吉、黑、晋、冀、察、热、绥八省区军队之全权，并将北平、天津、青岛三市及河北、察哈尔两省划归张学良管辖。大批奉系人物进入南京政府当高官，如张作相、王树翰出任国府委员，张景惠任中政委兼军事参议院院长，刘尚清任中政委兼内政部长，鲍樾任参谋部次长等。蒋介石的“盛情”及“信任”也感动了张学良，他表示“誓尽精诚，以拥护中央”。
1931年，日本帝国主义加紧对中国进行侵略活动，多次在东北借机寻畔。如6月初，日本参谋本部派遣军事间谍中村震太郎大尉等到中国东北兴安岭地区进行军事侦察，被中国屯垦军逮捕并处死。日本帝国主义以“中村事件”为借口，反诬中国官兵“对日本皇军进攻”，是对日本帝国“闻所未闻的侮辱”。蒋介石多次电令张学良：“无论日本军以后在东北如何挑畔，我方应予不抵抗，力避冲突。”9月上旬，南京政府采取妥协退让的政策，将中国屯垦军第三团团长关玉衡关押审判，借以平息事端。然而，十天后，九一八事变即爆发。
9月18日夜间，日本关东军在板垣征四郎等将领的策划下，故意炸毁沈阳北郊柳条湖附近的南满铁路，诬称是中队破坏，遂炮击沈阳，并向驻守北大营的中队王以哲旅进攻。这就是日本侵华的九一八事变，亦称柳条湖事件。事变之夜，张学良、万福麟在北平，张作相在锦州。其时，张学良正偕夫人于凤至及赵四小姐等在前门外中和戏院看梅兰芳演出的《宇宙锋》，在沈阳主持工作的东北军参谋长荣臻急电张学良，张学良亦急电南京政府请求对策，蒋介石竟下令“绝对不抵抗”。张学良只好命令在东北的军队撤往关内。9月19日，日军占领沈阳。随后，日军分兵占领东北各地。至1932年1月，仅三个月一百天，中国东三省完全陷入日本帝国主义的铁蹄之下。
东北沦陷，激起全国人民的强烈愤慨，人民纷纷要求追究有关人员的责任。在蒋介石的授意下，各报界把一切罪过都推到张学良身上，使他成了丢失东北的“罪魁祸首”。张学良忍辱代蒋受过，为了表示对东北问题负责，特向南京政府引咎辞职。12月，他被罢免了陆海空军副总司令职务，改任北平绥靖主任。
当时，在东北尤其在黑龙江省尚有一部分中队。1931年10月10日，张学良电令部属黑河警备司令兼步兵第二旅旅长马占山（吉林怀德人）为黑龙江省代理省主席兼军事总指挥。马占山受命后，没有执行蒋介石“不予抵抗”的命令，毅然组织了嫩江桥的阻击战，中国官兵在劣势条件下与日军浴血奋战，给侵略者以沉重打击。1932年2月，日军以允许黑龙江自治为条件，诱使马占山赴沈阳参加伪满洲国“建国”筹备会议，出任伪黑龙江省省长职。马占山从沈阳到长春后，了解到日军扶植傀儡的真相，遂于4月2日潜回黑河，重整旧部，组织保卫团和民众义勇军，成立黑龙江抗日救总司令部。5月14日，马占山在黑河召开出征誓师大会，随后部队南下，于5月28日到达海伦，与北犯的日军展开激战，但终因寡不敌众而失败，马占山率领少数人马退入苏联境内。
日本帝国主义占领东三省后，即策划建立一个傀儡政权。清逊帝（宣统）溥仪于1924年10月冯玉祥北京政变后被逐出故宫，后移居天津日租界。九一八事变后，在日军土肥原的诱胁下，由天津秘密到了东北。1932年2月16日，在关东军参谋长坂垣征四郎等操纵下，以奉军元老、张作霖的结拜兄弟张景惠出面召开了伪满洲国建国会议，以傅仪出任“执政”，清朝余孽郑孝胥出任国务总理，张景惠以及奉军将领原辽宁省主席臧式毅等出任要职，定都长春“就职”。1934年3月1日，“满洲国”改名“满洲帝国”，溥仪改称“皇帝”，改年号为康德。伪满洲帝国是日本侵略者一手扶植的傀儡政权，是日本统治中国东北的政治工具。1945年8月，随着抗日战争的胜利，伪满洲帝国灭亡。
参与建立伪满洲国的人员，其后都成了“伪满战犯”，遭到历史的审判。在这里，我们还想加上一笔，谈谈溥仪的结局。伪满洲国灭亡时，溥仪被苏联军队拘捕，1950年8月由苏联移交中国，在抚顺战犯管理所接受改造。1959年12月获特赦，后任全国政协史研究专员，全国政协委员，1967年10月17日在北京病逝。溥仪由清朝末代皇帝和伪满皇帝改造为一位热爱祖国、热爱人民、自食其力的人民共和国公民，的确成为长久的话题。
日军占领东三省，建立伪满洲国后，蒋介石仍采取“不抵抗”政策，南京gm政府只是向国际联盟提出控诉，要求按照国际盟约及九国公约，制裁日本，迫其撤出东北。国联派遗李顿调查团，到“满洲”视察，张学良对此也存有幻想。后来国联调查团报告书在日内瓦、东京、南京三地同时发表。张学良认为，中国虽有数点不能满意，但仍可以接受。可是日本根本不把国联放在眼内，公然退出国联，视李顿调查团的报告书为废纸，使蒋介石、张学良依靠国联解决问题的幻想完全落空。
1933年元旦，日军进攻山海关，这回，张学良已忍无可忍，命令东北军何柱国部奋起还击，揭开了长城抗战的序幕。张学良决心用赤血抵抗，保卫国土，洗刷自己以及东北军“不抵抗”的污名。不久，山海关失陷，日军向热河进逼，蒋介石为了应付全国舆论和敷衍张学良，答应派刘戡、黄杰、关麟征三师北上支援，同时又派军政部长何应钦、财政部长宋子、外交部长**、内政部长黄绍竑、参谋本部次长杨杰等二十多位军政大员于2月初前往北平，以帮助张学良谋划。张学良将东北军编成两个集团军，约二十余万人。张学良自兼第一集团军总司令，指挥万福麟军团等东北军主力；张作相为第二集团军总司令，指挥孙殿英军团、汤玉麟军团等。
热河抗战于2月21日开始，日伪军十余万人，分兵三路向热河进攻：北路由通辽侵开鲁，中路由义县犯朝阳，南路由绥中攻凌源。日伪军所到之处，奸淫、烧杀、抢掠，无所不为。热河省主席汤玉麟兼任第五军团总指挥，但他在日军入侵面前惊慌失措，不思抵抗，竟然急扣二百余辆军车，把他多年搜刮而来的私人财物，装运到天津租界。3月3日，他放弃省会承德西逃丰宁。在他的带动和影响下，万福麟军团及孙殿英军团等不是望风溃逃就是观望不前。3月4日，日军先头部队一百二十八人不费一枪一弹即占领承德。张学良闻承德失守，当即下令通辑汤玉麟，并命令万福麟等立即率部反攻。但各部为保存实力，纷纷后退。旬日之间，热河全省沦陷。
热河之变，遭到全国人民同声谴责，汤玉麟被撤职查办，后寓居天津，1935年7月病死。除了处罚汤玉麟，蒋介石又将丢失热河的责任转移到张学良身上，迫他辞职。其实，蒋介石并没有真心支援张学良热河抗战，这一次，还是要找替罪羔羊。张学良深知此事，于3月11日通电下野，东北军改编为四个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲四人分别统率。北平军分会代理委员长一职由蒋介石授意张学良推荐何应钦接任。
3月12日，张学良飞往上海，准备出洋。在出洋之前，张学良接受宋子、夫人于凤至、女友赵绮霞（赵四小姐）及儿女的规劝，用一个月的时间把烟（毒）瘾戒除。4月11日，张学良在顾问瑞纳（澳大利亚人，1928年起任张学良私人顾问）、于凤至、赵绮霞及儿女等陪同下，乘轮船到欧洲旅行。张学良不知道，此番出洋，何时才能返回祖国。
1934年1月，蒋介石为了驱使东北军参加“围剿”红军，特地电召张学良回国。张学良历任鄂豫皖三省“剿g”副司令、南昌行营主任、西北“剿g”副司令并代理总司令（总司令为蒋介石）等职。起初，张学良和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。但是，张学良在和红军的较量中，不断损兵折将，尤其是109师在1935年10月于陕北直罗镇被全歼，师长牛元峰战死，给他思想上极大的震动。是继续充当蒋介石的替罪羊及鹰犬，还是在民族危难的关头，当一位爱国英雄？张学良以及东北军将士都陷入了痛苦的思索之中。
1935年10月底，张学良到南京参加gmd四届六中全会和五全大会。蒋介石对他在“剿g”中受损没有任何安慰的表示。军政部长何应钦不但不给丝毫补充，还要减发军费，张学良感到异常愤懑。他痛定思痛，思想开始有所转变。五全大会后，张学良来到上海，会见了爱国人士杜重远和东北义勇军将领李杜。其时，日本发动华北事变，企图使冀、察、绥、鲁、晋五省脱离中央政府，实行“华北自治”。gm政府竟于11月26日宣布撤销北平军分会，12月7日决定成立冀察政务委员会，以适应日本提出华北政权特殊化要求。12月9日，北平爆发了一二九爱国运动，运动迅速向全国发展，形成全国人民抗日救亡运动的新go潮。gd坚决抗日的主张和全国炽热的抗日气氛，使张学良看到了出路和希望。
1935年底，张学良回到西安，他首先同驻守西安的西北军（十七路军）将领杨虎城，就停止内战、联合抗日的问题进行了磋商。其实杨虎城早就同gd有联系，双方不谋而合。1936年3月，张学良与红军代表李克农在洛川进行了会谈，达成了局部停战协定。4月9日，张学良与周恩来在延安进行了历史性的会谈，共商抗日救国的大计。两人在诚恳愉快的气氛中作了竟夜的长谈，达成了东北军、西北军和红军联合，逼蒋抗日的协议。
从延安归来后，张学良积极地着手进行各项准备工作，培养抗日力量，宣传抗日思想，支持以gd人为骨干的群众抗日运动。但是，张、杨的所为激怒了蒋介石，他派来侍从室组长晏道刚担任“西北剿总”的参谋长，特务头子曾扩情担任政训处长，闵湘帆为“西北剿总”经理处处长，从军事、政治、经济三个方面对张学良加以监视，并在西安设有特警宪情报机构大小一百二十多处，搜集张、杨联共抗日的具体证据。8月29日，西安的gmd特务，秉承蒋介石的指令，逮捕了在张学良身边工作的北平学联代表宋黎。张学良闻讯后，极为震怒，不仅抢回了宋黎，而且还派兵包围省党部，查抄了特务档案，造成了轰动一时的“艳晚事件”。
1936年10日20日，蒋介石率领陈诚、卫立煌、蒋鼎等一班军政大员飞抵西安，亲自催逼张、杨督兵“剿g”，然后又匆忙奔走于洛阳、太原等地部署“剿g”事宜。10月29日，是蒋介石五十岁生日。张学良邀阎锡山同赴洛阳祝寿，趁机劝蒋介石停止内战，和gd一道抗日，结果，遭到蒋介石的训斥。12月4日，蒋介石又回到西安，蛮横地要挟张、杨：要么督兵“剿g”；要么将部队调往安徽、福建，由“中央军”进驻西安“剿g”，并内定蒋鼎为“西北剿g总指挥”，自己亲自督战。事已至此，张、杨决定第一步“苦谏”，“苦谏”无效，第二步则实行“兵谏”——设法捉蒋，逼蒋抗日。12月7日及以后，张学良几次到蒋介石的驻一临潼华清池，向蒋苦口劝谏，痛哭陈词，但蒋介石却勃然大怒说：“现在他就是拿枪把我打死，我的剿g计划也不会改变。”12月11日晚间，张学良从临潼回到西安，决定实行兵谏，震惊中外的西安事变爆发了。
兵谏的行动，是由东北军和十七路军分头进行的。十七路军负责拘禁西安城内的蒋军军政大员，解除蒋军部队的武装，以及封锁机场，扣留飞机等。东北军负责到华清池捉蒋介石，由105师师长刘多荃、团长白凤翔，及张学良的卫队营长孙铭九率部执行任务。为了保证捉蒋成功，张学良事前还带着刘、白二人去临潼认识蒋介石，并察看了地形。12月12日凌晨，刘多荃等率部秘密开往临潼，12日5时，东北军在晨雾之中，冲进华清池。经过一场激烈的战斗，击溃了蒋介石的卫队，包围了骊山。最后，在半山腰的一块巨石旁边捉住了浑身发抖、狼狈不堪的蒋介石。
西安事变，举世震惊，形势变得异常复杂。事变后，张、杨联合发出通电，说明事变动机完全出于抗日救国，对蒋本人“保其安全，促其反省”，并提出八项主张。同时，致电zggd中央，请速派代表来西安共商大计。12月17日，以周恩来为首的zggd中央代表团到达西安。张学良完全赞同zggd代表团关于“西安事变”的解决办法。12月23日，宋子代表蒋介石与张、杨及zggd代表谈判。24日，谈判结束。蒋介石对张、杨答应的条件是：一、准备抗日。二、陕甘宁青新五省交张、杨负责。三、东北军与十七路军每月五百万元薪饷，按月由中央拨给。四、停止剿g，红军改编问题由张学良负责。五、所有参加西安事变人员，一律不究。蒋介石对gd答应的条件是：一、日本侵入华北，必须抗战。二、划陕甘十八县、宁夏三县，共二十一县为边区自治政府，属中央管辖。三、中央承认gd军队编成三个师。四、中央逐月供给军费六十八万元。五、如与日本开战，中央每月供给枪弹八百万粒。六、以上条件在手续上必须经行政院通过，并宣布全国。就这样，通过三方的谈判，尤其是gd和张、杨的努力，西安事变得以和平解决，开创了国共两党的合作，全国人民共同抗日的新局面。
12月25日，即西安事变达成协议后的第二天，张学良见逼蒋抗日目的已经达到，决定放蒋介石回南京。张学良有意思要亲自送蒋回南京，但许多人都规劝他不要送，以免蒋报复。可是张学良却坚信蒋介石的人格，他对人说：“这次我们放他回去，以后还是要争取、团结他共同抗日的，所以我必须亲自送他，使他能保持威信，好见人，好办事，也使他不致对我们再存戒心和怨恨，这有利于共同抗日。我们发动西安事变的目的，只是为了要求结束对内压迫对外屈膝的国策。至于蒋介石如果把已经答应了的条件又推翻了，那还有什么信用、人格可言呢？”当张学良陪蒋介石到机场时，蒋对张说：“我们兄弟二人，大仁大义，绝不抱怨，将来历史上记一笔流芳百世。”张学良很激动，更表示要亲自送蒋回南京。蒋说：“我们兄弟二人谅解，你到南京就不好办，他们打你的主意，我就遗臭万年了。”蒋劝张不要送，宋子犹豫不定，蒋批评了宋子。张动了感情，越发坚持要送蒋介石，于是登上了飞机。周恩来赶到机场想劝张学良回来，但张、蒋乘坐的飞机已经起飞了。周恩来不禁慨叹地说：“张汉卿是看《连环套》那些旧戏中毒了。他不但摆起队列送天霸，还差一点要负荆请罪呢！”
12月26日，张学良陪送蒋介石到了南京后，就被蒋介石扣留软禁。在迫不得已的情况下，他给蒋写了“请罪书”，说：“学良生性鲁莽粗野，而造成此次违反纪律大罪。兹腼颜随节来京，是以至诚愿领钧座之责罚，处以应得之罪，振纪纲，警将来，凡有利于吾国者，学良万死不辞。乞钧座不必念及私情，有所顾虑也。”
12月31日，高等军事法庭审判长李列钧，以“首谋伙党，对于上官暴行胁迫”之罪名，判张学良十年徒刑，褫夺公民权五年。而蒋介石又假作人情，请求政府特赦。最后宣布由军事委员会对张“严加管束”。从此，张学良遭受囚禁，失去自由。
在囚禁张学良的同时，蒋介石也对东北军实行分化瓦解，东北军内部也很快出现内讧。张学良离西安后，王以哲代理张学良主持东北军工作，因与东北军内少壮派意见不合，1937年2月2日，被少壮派刺杀于西安寓所。随后，蒋介石将东北军编为第五十一军，由原东北军将领于学忠统率，但东北军已逐渐失去了它的独立性。这支由张作霖、张学良父子经营了二十多年的军阀武装，自此已落到了蒋介石的手中。
奉军元老、东北边防军副司令张作相，其后只出任军事参议院上将参议等闲职。抗日战争胜利后，任gm政府顾问等。1948年，张作相出任gmd东北“剿匪”总司令部副总司令，10月，在锦州被中国人民解放军俘虏。不久被宽大释放，寓居天津，1949年5月7日病逝。另一东北边防军副司令万福麟，在抗日战争爆发后，参加了保定、武汉等地的抗战。抗日战争胜利后，出任东北行辕政务委员会主任及东北“剿匪”总司令部副总司令。1949年去台湾，任台湾政治咨询委员会委员。1951年7月在台中病逝。还有于学忠，在抗日战争爆发后，出任第三集团军总司令，苏鲁战区总司令兼山东省主席等，率部参加了台儿庄会战、武汉保卫战等战役。1944年改任军事参议院上将副院长，自此被释去兵权。1949年，于学忠不肯随蒋介石去台湾，新中国成立后，于学忠历任河北人民政府委员、国防委员会委员、民革中央委员等职，1964年9月22日在北京病逝。
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