这两个装甲师都是久经沙场的老兵，战斗素养极为高超，同时张俊还给了他们两件神器，第一就是FA223直升机团，共一百六十四架F223直升机，每个装甲的上空就有两个大队的直升机帮助这些装甲师突破，FA223携带的德国产六管火箭炮，火力十分猛烈，英军在党卫军的立体火力打击之下，溃不成军。
刚刚还是意大利溃不成军，瞬间就转换了角色，变成了英国人狼奔逐徒，人能逃的过直升机或者的坦克吗？不可能，就连英国的坦克在FA223的全火力覆盖射击下，也是损失惨重，英国的“萤火虫”重型坦克，或者是美国的“谢尔曼重型坦克”在一百五十毫米的火箭炮密集，覆盖轰击下，又能剩下几辆呢，就算没有炸毁，坦克乘员也要被震死，何况下面还有党卫军的虎式和山寨99式坦克呢。
张俊给党卫军的更为意见神器就是RPG火箭筒，这东西虽然没有后世的穿甲哪么恐怖，后世的RFG穿甲深度在400毫米，现在就两百多点的垂直穿深，就一半的穿深。也是完爆所有英美的坦克。就连帽子的重型坦克来了。也是送菜。
蒙哥马利指挥的部队，蒙哥马利此人的战术修养还是很高的，但蒙哥马利见隆美尔的装甲师对着自己的防线冲击而来，蒙哥马利此时的的补给和弹药已经消耗得差不多了，的的确确没有办法在挡住隆美尔的猛烈的钳形攻击，不过蒙哥马利也是有依仗的，那就是后继的美军二十多万人，就在自己身后一百多公里的地方。他们一方面是来增援蒙哥马利一方面是给蒙哥马利送补给的。
蒙哥马利不愧为一名优秀的指挥官，连忙命令自己的两个步兵师，携带各种反坦克的武器，尽可能地拖住德国党卫军的进攻，蒙哥马利给这两个英军的步兵师的任务就是拖住党卫军的装甲部队三小时，而蒙哥马利就可以利用这三个小时大量地撤出其他部队的士兵，至于携带不走的大炮什么就统统炸毁。
蒙哥马利在用断臂求生的招数，蒙哥马利指挥的这些英军，一直驻扎的沙漠，战斗在沙漠。对沙漠的环境十分熟悉，而隆美尔的兵峰虽然锐利。但是对沙漠作战却是十分陌生的，坦克在沙漠这样恶劣的环境里面也是状况不断，在这种情况下，蒙哥马利的两个步兵师还整是拖住了隆美尔两个装甲师四个小时，等隆美尔把四万多英军包围后，蒙哥马利那小子已经带着其余的部队找就跑远了，带不走的重武器也全被也英军炸毁。
隆美尔虽然对于没有能歼灭英国吹嘘的蒙哥马利，而耿耿于怀，但是隆美尔还有另外一个惊喜，那就是那二十万多意大利俘虏，又被德军给救回来了，蒙哥马利也不可能带着俘虏逃跑，只能放在一个临时圈定的，没有围墙，没有哨兵的“战俘营”这个战俘营地还是意大利战俘自己搭建的，当德国去意大利的战俘营时，让这些意大利人回去找自己的部队，然而让党卫军惊讶的是，这些意大利战俘居然拒绝了党卫军的要求，这些意大利战俘说：“他们是英军的战俘，需要英军前来释放他们，不然他们就是违反战俘条例。”
没有办法的党卫军只要把意大利的党卫军的文森特找来，才把这些搞笑的意大利战俘给弄走，让他们归队。
隆美尔虽然打了胜仗，但隆美尔绝对不是一狂妄的人，依然派出了大量的侦察机沿途拍照侦查情况，很快情报就送来了，突尼斯关口外一百多里外有大量的英美联军，人数部下三十万，而隆美尔才多少人，五万多人，其中两个装甲师，一个步兵师。
隆美尔就这点兵力，当然是不可能去和英美联军三十万大军对冲的，隆美尔必须防御突尼斯，隆美尔打算在突尼斯的防御战中重创英美联军，同时把突尼斯港口保护好，等待张俊的大军到来。这样以来突尼斯港口就成了隆美尔防御的重点，那可是隆美尔部队生死存亡的关键节点。
蒙哥马利逃跑以后，很快就与前来增援的美军汇合，经过短暂的休整和调兵，英美联军的武器装备和弹药也很快恢复。
1942年11月25，英美首脑决定实施进攻北非的“火炬”行动计划，并任命艾森豪威尔将军为“火炬”行动的盟国远征军总司令。11月下旬，美英两国参谋长联席会议在伦敦确定了实施“火炬”作战计划的细节，决定两**队于11月28日在法属北非的阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡实施登陆，占领沿海主要港口，然后由阿尔及尔登陆部队向东抢占突尼斯，再待机与北非的英军协同作战，消灭在北非的德意部队。
参加“火炬”作战的美英军队共33个师45万人，分别编成西部、中部和东部三个特谴队。西部特谴队由美军巴顿少将指挥，在摩洛哥的卡萨布兰卡登陆；中部特谴队和东部特谴队分别由美军弗雷登道尔少将和赖德少将指挥，从英国出发，在阿尔及利亚的奥兰和阿尔及尔实施登陆。
1942年11月28日，30余万美英联军分乘1664艘军舰和运输船分别在阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡登陆。联军仅仅受到了法国人的轻微抵抗，11月11日，正在北非视察的法军总司令、海军上将达尔朗宣布脱离维希ZF，命令法军停火，并加入了联军。盟军登陆成功后，英第1集团军和美第2军即继续向东推进，以攻占突尼斯城和比塞大港。
德军党卫军抢先占了突尼斯。1940年12月1日，张俊将在突尼斯的德国党卫军部队编为“德国党卫军非洲军团”张俊任命隆美尔上将为司令。“德意非洲军团”逐渐辖德军2个装甲师、1个摩托化步兵师和13个意大利步兵师的规模。隆美尔在突尼斯的北部山地建立了一条防线，并逐渐向南推进，以对抗英第1集团军和美第2军的推进。
1940年12月1日，英美首脑在卡萨布兰卡会晤，决定在北非战场设立战区，由美国的艾森豪威尔将军任总司令，英国的亚历山大将军为副总司令。北非盟军整编为第18集团军群，下辖安德森指挥的英第1集团军、蒙哥马利指挥的英第8集团军、弗雷登道尔指挥的美第2军和部分法军。亚历山大任18集团军群司令，统一指挥盟军在北非的全部地面部队。
隆美尔已敏锐地察觉到出现新的战斗机会。当时位于隆美尔部队正面的英第8集团军尚未对马雷特防线构成威胁，蒙哥马利在攻占的黎波里后，就忙于重开的黎波里港，要发动一场新的攻势还需准备一段时间。而位于西面的安德森指挥的英第1集团军和弗雷登道尔指挥的美第2军却威胁着他的后方。隆美尔决心利用位于两股敌军之间的中心地位，先以背面包抄奇袭方式击溃他后面的盟军，然后调头对付蒙哥马利。这是一个出色的计划，但在实施时却遇到困难，意大利第5装甲集团军不归隆美尔指挥，而意大利军队与隆美尔的配合又不协调。
隆美尔也是给张俊报告过指挥权的问题，张俊早元首要过意大利军队的指挥权，希特勒到是答应了，可惜墨索里尼的头蠢猪说什么也不肯交出意大利军队的指挥权，张俊也没有办法了，真该把墨索里尼这头肥猪给绞死。
隆美尔的进攻计划上报给张俊和统帅部，不知道怎么情报被盟军破获一些，但他们却搞错了德军的主攻地点，艾森豪威尔的司令部和英第1集团军司令部都认为敌军的进攻地点是在丰杜克附近。为此，盟军在丰杜克后面部署了重兵。
1940年1月4日，德意军发起了代号为“春风”行动的进攻。北面隆美尔的第5集团军从弗德山口向美第2军阵地发起主攻，德维京和第文森特装甲师两面夹击，重创美第1装甲师，攻占了锡迪布齐德。5日，南面隆美尔部队也攻占了加夫萨，向费里亚纳进逼。17日，隆美尔进占了费里亚纳。
隆美尔计划从费里亚纳挥戈西北，向阿尔及利亚的特贝萨挺进，以切断英美盟军的交通线，从而把战术性胜利发展为战略性胜利。不过，他虽然得到了在马耳他岛空军的支持，却得不到意大利军队的合作，隆美尔才五万多人，就敢于对着四十五万英美联军发动反攻，可见隆美尔的气势，可是隆美尔的兵力实在太少了。
没有办法的隆美尔却不得不首先进攻东北面的勒凯夫。这样，隆美尔面对的是英美盟军的正面而不是背后。隆美尔不由得火冒三丈。在他看来，这意味着“离敌人战线近得不能再近，势必使我们去攻打强大的敌人后备军。”
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