看到城下这些经过训练有素的西凉兵，刘浩立刻下令守城大军防御：“大军注意，防御敌方弓箭手攻击，刀盾兵注意，举盾！防御城下弓箭，弓弩兵注意，准备反击！”听到刘浩的话，城守守军纷纷行动起来，顿时间，南城凭空架起一道盾墙，将南城包裹的严丝合缝，弓箭兵、弩兵纷纷准备，准备在西凉弓箭兵攻击后反击。
进攻中的西凉军士兵看到城上并州守城大军在己方弓箭手攻击下，龟缩在盾牌后，没有展开反击，于是肆无忌惮的登上云梯，向城上爬去，妄图一举攻破潼关。
刘浩下令守城士兵躲避在盾牌后面后，躲避西凉军弓箭手射击，张济麾下弓箭兵的箭矢除数百支箭矢碰巧射中墙内的并州士兵外，其余九成九的箭矢不是被盾牌拦下，就是射击在城墙上，噼啪声中掉落城下，张济军弓箭兵的第一波攻击没有对潼关并州守军造成多大伤害。在西凉大军猛烈的箭雨攻击下，潼关守军依靠盾牌、城墙防御，没有展开反击，趁着这段时间，无数的西凉士兵已经登上攻城云梯，争先恐后的向城楼爬去。123456789123456789
就在西凉弓箭兵攻击波已经过去，准备第二波攻击的时候，刘浩下领大军反击，因为这个时候攻城的西凉步兵已经进入弓箭兵、强弩兵攻击范围内，刘浩抓住机会，下令：“盾牌兵注意，撤盾！弓箭手，弩兵手注意，开始射击！”
刘浩命令刚下，潼关城上密密麻麻的盾牌瞬间撤下，同时城墙上霎时出现数千名弓箭兵、弩兵，在整齐的口令声中用同样标准的动作——瞄准、射击！对攻城的西凉士兵展开反击，“扑”的一声响，第一波三千支弩箭激射出去，密密麻麻，在天空中划出一道完美的弧线，攻向云梯上的西凉士卒，第一排弩兵攻击后，有序的退下，接着，第二波弩兵手上前，展开攻击，第一波弩兵手下去准备箭矢，在第二波弩兵手上前攻击的时候，第三波弩兵手已经准备妥当，这样，三排弩兵手轮番攻击，没有留下间隙，让西凉攻城士卒防不胜防。
第一波弩箭达到至高点时，第二波弩箭跟着射了出去，当第一波弩箭开始让弓兵出现伤亡的时候，第二波弩箭也到了割取生命的时刻！等到强弩上弦完毕，立刻开始第二轮射击，而在弩兵手攻击的同时，弓箭兵也展开反击，配合弩兵手对城下的西凉士兵展开攻击。
面对潼关守军的反击，西凉大军在张济、牛辅的指挥下，变阵防御城上箭雨攻击，盾牌兵将小盾牌紧密聚拢组成龟甲盾牌阵，然后缓缓前进，继续攻城。123456789123456789
刘浩见状，下令弓箭兵、弩兵改用强弓发射火箭，在刘浩的命令下，潼关弓箭兵换上火箭，继续攻击城下的西凉军，在火箭的攻击下，西凉大军的盾牌上逐渐起大火，士卒衣服开始烧，每前进一步都要付出血的代价，地上的尸体越积越多。
在后方压阵的张济见到大军攻城受挫，于是下令鸣金收兵。收兵后，张济于是下令统计损失，得知阵亡士兵达到两千，另有三千余人受伤的情况后，不由得大怒下令传召张绣、牛辅前来大帐，商议对策。
牛辅赶来，得知己方第一天攻击伤亡五千余人，心中大骇，于是对张济说道：“张将军，我军第一天攻击，就伤亡五千余兵马，看来我们还是要从长计议为好，不要潼关没有攻下，自己的兵马倒是损失了，得不偿失啊。”
张济听完牛辅的话，说道：“大军攻城，伤亡在所难免，再说潼关天险，要不是刘浩偷袭，杀潼关守军一个措手不及，以及徐荣不堪大用，潼关怎么会落入刘浩手中，现在刘浩在潼关早就有准备，我们攻击受挫，伤亡五千余人，是可以理解的。要知道，现在潼关关系并州大军与西凉大军的生死，并州大军拼死守城，让我攻城大军损失惨重，可以理解，不然我还会怀疑并州又有什么计谋呢。”
张绣说道：“叔父，你的意思是并州军将决战的关键放在潼关，要与我军以潼关的胜负决定长安的胜负？”
张济说道：“不错，刘浩为了救援长安，必须考虑到我们十万大军的动向，如果我们不理会潼关守军，而是尾随张辽、赵云率领的兵马，拖住他们，为长安李催、郭汜等人攻击长安赢得时间，那么潼关守军就会在我们的背后拖住我们，让我们不能够有效地拖住张辽、赵云率领的兵马，让张辽、赵云快速驰援长安，这样，双方互相交织，你中有我，我这有你。”
张绣说道：“叔父，看来现在局势够乱的，那么我们为什么不放弃攻打潼关，而留下一部分兵马于此，阻击潼关守军，然后率领主力追赶张辽、赵云的驰援长安的大军呢？”
张济回答道：“并州军骁勇善战，如果我们分兵，很容易遭到并州军各个击破，这样不但不能够拖住并州军，为李催等人攻陷长安赢得时间，反而会使自己的实力遭到削弱，得不偿失。”
牛辅说道：“张将军，难道我们就这样耗费兵力的攻城吗，如果以这样的伤亡情况继续下去，我们可是消耗不起啊！”
张济说道：“牛将军，稍安勿躁，要知道通关守军越是拼死抵抗，就越是说明他们在乎潼关，既然刘浩敢于将自己的数万大军置之于险地，那么我们就不能赌一赌吗，只要我们攻下潼关，那么，前往长安救援的并州军就成为瓮中之鳖了。”
听完张济的话，牛辅认为眼下情况确实如同张济分析的一样，于是对张济说道：“张将军果然深谋远略，将问题分析的如此透彻，但是，张将军，今天的攻击不顺利，伤亡惨重，要知道我军远道而来，士卒疲惫，而潼关并州守军以逸待劳，不如让士兵暂时歇息，明日再攻城。”张济听后，让大军暂时停止攻城，待养足精神后，再攻城。
牛辅走后，张绣对张济说道：“叔父，并州军早就有防备，我们要想攻下潼关，可是难上加难啊？”
张济说道：“我又何尝不知道攻下潼关是困难的，但是，我们又不得不面对这样的现实啊，要知道，只要攻下潼关，我们就可以携大胜之机，一举夺回弘农郡，夺回我们的地盘，刘浩是看准我们这一点，才放心的派遣张辽、赵云率领大军驰援长安。”
张绣说道：“这次刘浩没有耍什么阴谋诡计，反而是将计谋摆出来，放在明面上，让我们选择，而我们明明知道这是对方的计谋，还得傻傻的往里跳，看来刘浩果然了得。”
张济说道：“刘浩将我们算得团团转，我们却是不得不陪他玩，要知道现在我们没有了后方基地，要看李催、郭汜的眼色行事，如果攻下潼关，那么局势就会扭转，所以，我们不得不硬着头皮走下去。”
张绣说道：“叔父，你放心，我会竭尽全力攻下潼关的，然后夺回弘农郡，不让叔父寄人篱下。”
张济听完，说道：“眼下只能如此了。”
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