由于刘浩大军行动迅速，函谷关守军来不及反应，函谷关被刘浩大军攻破，函谷关守将刘密被俘投降，刘浩留下一千兵马驻守函谷关，率军与张辽、赵云会合，待两路大军回合后，合兵杀向长安最后的门户——潼关。
大军到达潼关后，刘浩想发动突然袭击，但是潼关守将乃是徐荣，徐荣久经沙场，识破刘浩的计谋，将刘浩的先头部队击败，没有办法，刘浩只得下领大军强攻。大军在通关外安营扎寨后，刘浩下令大军准备攻城器械。
第二日，刘浩下令对潼关发起猛攻，刘浩一声令下，赵云、张辽、典韦等率领士兵攻城，士兵们呐喊着，在抛石车、弓弩手的掩护下，向潼关发起猛攻，潼关守将徐荣指挥守军反击，潼关守军在城楼的掩护下，万箭齐发，攻击并州攻城的步兵，由于潼关地势险要，并州攻城大军还没有靠近护城河，就死在潼关守军箭下，伤亡惨重。
刘浩见到攻城受阻，于是下令大军暂停攻城，并州大军退却后，经过一番组织，再次对潼关发起猛攻，并州军在盾牌兵的掩护下，搬运沙土，逐渐将潼关护城河填平，潼关守将徐荣见到并州军的行动，顿时明白并州军的意图，于是下令守城大军抛掷石块、滚木，压制并州军，并州军毫不示弱，在攻城校尉的带领下，一边掩埋护城河，一边在盾牌兵的掩护下，向城楼放箭反击。
双方在护城河边你来我往，城楼上西凉弓箭手连番射击，巨石、滚木不断砸向攻城的并州士兵，将叫喊着前冲的攻城军并州士兵放翻在地，然而，悍不惧死的并州大军依旧向前，攻城士兵推着一座座云梯，在盾牌手的掩护下，不顾生死地冲破箭雨封锁，向城墙靠近。
云梯终于接近城墙，士兵们登上云梯，向城楼扑去，云梯下，盾牌手竖起排排人高的巨盾，将靠近城墙打得攻城士兵严实的保护在中间，在盾牌手的后面，弓箭手也开始反击。登上城楼的军队越来越多，张辽、赵云见状，亲自率领精锐部队攻城，登上城楼后，二人一人一人向东东一人向西杀开去，守城西凉大军阵型大乱，刘浩见张辽、赵云取得进展，于是下令典韦率军支援，率领大军全线压上，刘浩更是指挥士兵抬起撞木，努力撞开城门。
徐荣见到局势危急，率领大军将张辽、赵云团团围住，然后下令弓箭手无差别攻击，见到徐荣这样两败俱伤的战法，张辽、赵云无奈，只得退出城外，徐荣乘机率领大军将并州大军赶出关外，刘浩见到攻势受阻，于是下令大军撤兵。
大军退回营后，刘浩召集众人到帅帐，刘浩说道：“潼关已经在我们并州大军的包围之下，但是潼关素有天下雄关之称，易守难攻，徐荣更是西凉名将，身经百战，有他驻守潼关，我们要向短时间内攻陷潼关是不现实的。”
赵云说道：“兄长，如果我们不能够在短时间内攻陷潼关，挥兵长安，那么当长安的李催、张济、郭汜等人攻下长安后，我们就被动了。”
张辽说道：“不错，我们现在必须与长安的西凉军抢时间，抢在长安被攻下之前攻破潼关，然后大军挥兵西进。”
赵云说道：“可是徐荣坐镇潼关，指挥若定，我军久攻不下啊。”
刘浩想了想，说道：“现在我们没有别的办法，只有明修栈道，暗度陈仓，我们表面上大张旗鼓，猛攻潼关，另一方面，下令大军秘密寻找通往潼关后面的道路，待寻到通往潼关背后的道路后，派遣精锐之士潜入潼关背后，然后伺机潜入潼关城内，制造混乱，里应外合，协助大军攻城。”
赵云说道：”兄长，潼关怎么会有小路通往潼关后呢？”
刘浩说道：“我们都认为潼关只有一条道，但是要知道，不识庐山真面目，只缘身在此山中，天下之大，无奇不有，我们以前没有发现，并不代表没有，子龙，你马上派遣士兵向附近的百姓打听，询问是否有道路通往潼关背后。”赵云领命，下去安排了。
刘浩继续说道：“在派人寻找小路的时候，不能够防守警惕，下令大军轮番攻城，不能够将攻破潼关的希望放在一条机谋上。”众人听后领命，张辽、典韦负责大张旗鼓攻击潼关。接下来的几天里，并州大军对潼关发起猛攻，但是，在潼关守将徐荣的指挥下，并州大军每次攻击都被击败。
探子来报，找到一个樵夫，发现了一条通往潼关后的小道，刘浩听后，大赏樵夫，然后派遣赵云率领五百精锐士兵，在樵夫的带领下，秘密前往潼关后，伺机攻城。赵云率领兵马到达潼关背后，按照先前的约定，率领大军攻入潼关，而在潼关外的刘浩已经率领大军整装待发，等候潜入潼关的赵云的信号，终于，刘浩等到了赵云的信号，赵云率领的五百死士借助小路，潜入潼关，杀死城门卫士，打开城门，接引刘浩大军进城。
刘浩率领大军进入潼关后，命令赵云率领一千并州铁骑直扑徐荣帅府，将准备出门组织抵抗的徐荣擒获，徐荣被赵云擒获后，潼关西凉大军各自为战，在并州大军的攻势下，西凉大军抵抗一阵后，向并州大军投降了。
刘浩攻陷潼关后，刘浩下令大军清点战场，然后，刘浩下令将潼关守将徐荣带上来，徐荣被带到刘浩大帐，刘浩下令士兵退下，然后亲自替徐荣松绑，并对徐荣说道：“将军受苦了，都是在下考虑不周。”
徐荣被松绑后，活动活动后，对刘浩说道：“败军之将，不敢奢求什么，将军要杀要剐悉听尊便。”
刘浩说道：“徐荣将军误会了，在下对将军敬仰已久，只是你我各为其主，不得相见而已，将军在董卓麾下，在西凉征讨羌人，威震西凉，是天下难得一见的将才，现在天下大乱，百姓处于水深火热当中，将军应该留下有用之身，为天下百姓创造一个没有战乱的天下。”
“将军身在西凉军中，当然了解西凉军的现状，西凉军虽然骁勇善战，但是军纪败坏，这样的军队是不会得到百姓爱戴的，这样的军队迟早会败亡的，将军何不趁早抽身，脱离西凉军这个烂摊子，寻找明主。”刘浩继续说道。
赵云说道：“徐荣将军，良禽择木而栖，大丈夫识时务为俊杰，我家兄长胸怀天下，爱民如子，治下并州四百万百姓安居乐业，可谓是人间乐土，将军素有一颗爱民之心，何不投于我家兄长麾下，为天下百姓的福祉拼搏。”
徐荣被说动，向刘浩一拜，说道：“拜见主公，以前末将愚昧，今日得见主公，聆听主公良言，才知道自己奋斗的目标，末将愿意小犬马之劳，协助主公平定天下，让天下万民过上幸福安康的日子。”刘浩见到徐荣归降，大喜，下令摆宴庆贺。
潼关的战事处理完毕后，刘浩召集众将，宣布留下徐荣率领两万人马驻守潼关，徐荣见到刘浩这么信任自己，非常感动，于是向刘浩建议，自己跟随刘浩出征长安，可以帮助刘浩劝降部分西凉军，刘浩听后，觉得有道理，于是同意，改变命令，令张辽率领两万兵马驻守潼关。58xs8.com