上郡城上，狼泥看见汉军大军抛石车攻击犀利，下令大军死守，不能够让汉军趁势杀入上郡，也许是汉军想不战而屈人之兵，在数十番攻击后，下令大军回营。
汉军后撤后，狼泥下令召集上郡鲜卑守军们商议对策，狼泥对众人说道：诸位将军，头领，汉军投石车攻击犀利，杀伤力巨大，我们呆在城内被动挨打，不是办法，照这样的形式发展下去，不要几天，大军军心就会败坏了，大军就会失控了，所以我们必须想办法出城，发挥鲜卑铁骑的优势，挽回占据，等待可汗的援兵。”
狼泥说完，一位鲜卑将领说道：“将军，现在汉军士气高昂，而我军则是士气低迷，我们眼下出城不是以卵击石吗？”
狼泥听后，说道：“那我们该怎么办，难道就这样呆在城内白白挨打吗？”其他鲜卑将军也是议论纷纷。
接着，鲜卑大将继续说道：“将军，眼下我们大军士气低落，军心不稳，但是我们可以利用这种情况嘛，我军士气低落，我想不止在座的诸位将军心里清楚，汉军也清楚，所以我们可以利用这一点，趁汉军骄狂之时，率领骑兵偷袭，必定会大破汉军。”
狼泥听后，决定率军出城偷袭汉军，三更，狼泥率领两万余人的骑兵部队悄悄出城，在城外稍微集结后直奔刘浩军营寨杀去。慢慢接近刘浩军营后，狼泥仔细察看，只见汉大营火光点点，门口只有三三两两几名士兵站岗，防御十分松懈，看样子是相信上郡守军不会前来劫营。狼泥拔出战刀，然后大一声喊：“冲啊！”然后指挥骑兵冲进汉军大营。
狼泥率领骑兵杀入汉军营寨后，下令大军分散四处放火烧毁帐篷，但是随着火势蔓延，却没有见到慌乱的汉军士兵，狼泥知道大事不妙，事有蹊跷，立刻命令骑兵退出汉军大营，但是，为时已晚，刘浩率领大军将狼泥退路完全封死，狼泥见到后路被堵，于是率领大军绕着汉军营寨寻找退路。
刘浩见状，下令大军展开攻击，狼泥知道自己再次失算了，但是看着刘浩，狼泥又生出一线胜利的希望，只要抓住刘浩，就能够反败为胜，于是率领鲜卑大军，向刘浩杀去，刘浩见状，知道狼泥是困兽犹斗，于是下令大军攻击，弓箭兵、弩兵手纷纷将手中弩箭射出，击杀前面的鲜卑骑兵，几轮射击后，刘浩下令骑兵冲锋。
大军混战之中，狼泥的心腹将士的掩护下，仓皇逃回上郡，而两万兵马损失过半，仅有七八千人退回上郡城内，就在狼泥率领残兵败将逃回上郡不久，刘浩率军收降鲜卑战俘，同时下令准备明日攻城事宜。
刘浩与麾下众武聚集到帅帐后，刘浩对徐庶说道：“元直果然未卜先知，料定鲜卑人会出城袭营，而早做准备，让狼泥铩羽而归，损兵折将，鲜卑军三次大败，上郡守军实力已经被消耗的差不多了，元直，看来现在是我们攻取上郡的时候了。”
徐庶说道：“主公过奖了，出谋划策是属下的责任，属下不敢居功，上郡鲜卑守军损兵折将，士气低迷，正是我军攻取上郡的好机会，为了不让狼泥有喘息之机，我们应该抓紧时间攻城，抢在鲜卑援兵到来之前攻占上郡。”
刘浩说道：“元直说的不错，兵贵神速，现在我们就准备攻城事宜，下令大军安歇，养足精神，明日攻城。”说完，众人回去准备攻城事宜了。
第二天天刚亮，刘浩与赵云、典韦等将领率领大军开始杀向上郡，准备攻城，刘浩大军在抛石车掩护下，蜂拥而上，对上郡发起疯狂的攻击。
上郡鲜卑守军三战皆败，士气低迷，加上士卒伤亡惨重，守军实力被严重削弱，再次遭到威力巨大的抛石机打击，士气更加低迷，随着时间推移，战争的天平迅速向汉军倾斜，战争即将进入最后阶段，汉军攻城大军在抛石车、弓弩兵的掩护下，抬起撞木冲击城门，每一次撞击都让上郡振颤，每一次撞击都让鲜卑守城军兵胆寒。
士气低迷的鲜卑守军在汉军双重攻击下，一盘散沙，毫无组织纪律可言，鲜卑将领也对局势没有掌控能力了，约束不了乱跑的、逃命的、还有躲在城下瑟瑟发抖的鲜卑军。
狼泥见到局势不妙，于是率领近卫军上城抵抗，在狼泥的带领下，鲜卑守军慢慢的开始防御，他们奋力向城外射箭或是投掷石块……但是，一切都无法阻止刘浩大军，终于随着“轰隆”一声巨响，上郡城门轰然倒塌，汉军步兵如潮水般涌进上郡。
上郡鲜卑守军陷入彻底的混乱，找不到主帅，又无路可逃！抵抗者皆被杀死，剩下鲜卑败兵只好选择投降，狼泥见到上郡城门被攻破，刘浩大军源源不断杀入上郡，知道局势不可挽回，于是率领心腹人马准备弃城逃跑，但是，狼泥运气非常不好，刚开溜不久便遭到了赵云率领的骑兵截杀，已经毫无斗志的狼泥溃兵那里是赵云麾下轻骑的敌手，几个冲锋后，狼泥被赵云一枪刺死，不久，刘浩率领兵马攻占上郡。
攻占上郡后，刘浩下令赵云率军大军平定上郡周边的鲜卑残余势力，刘浩下令将鲜卑降兵迁入雁门郡，修建连通雁门郡、上郡之间的交通，最后，刘浩下令将大军囤积粮草，以备将来流民迁移之用以及即将展开的远征之用。
刘浩将军务交给赵云等将后，与徐庶商议上郡的政务，徐庶对刘浩说道：“主公，上郡自从被鲜卑人占据后，农业、商业遭到巨大破坏，经济趋于崩溃的地步，我雁门要想将上郡作为根据地，进而攻占河套平原，就必须充分利用上郡的地理优势，让上郡成为并州大军粮草后勤物兵员的补充地，不然，我军攻占河套平原的计划就会困难重重。”
刘浩说道：“不错，上郡战略位置极其重要，我军必须充分发挥上郡的战略资源，占领上郡后，我雁门军一方面可以背靠上郡，依仗长城天险，防御鲜卑军，第二，以上郡为基地，攻伐河套平原。而要充分发挥上郡的优势，就必须发展上郡，迁移人口，发展农业、商业，让上郡成为名副其实的战略要地。”
徐庶说道：“主公，迁移人口，发展经济并不难，因为主公在掌控雁门、晋阳两郡期间，劝农耕桑，与民休息，轻徭薄赋，鼓励工商，全郡经济快速繁荣。相反，朝廷权贵又为了各自的利益，互相攻伐，视天下百姓为草芥，有的甚至以欺压鱼肉百姓为乐，加上与他们息息相关的地主权贵兼并土地，导致百姓失去他们赖以生存的土地，不得不流离失所，成为流民，而大汉不少官员为了私利，驱赶无家可归的流民，流民为了生存下去，不是聚众为贼，打家劫舍，就是落草为盗，而雁门大开方便之门，接纳流民，流民有地方可去，蜂拥而来雁门，雁门现在流民众多，我们可以很容易的迁移流民过来，到时候，上郡就成为主公控制河套平原的桥头堡。”58xs8.com