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1947年8月份，既5月份的孟良崮战役后，**方面损失了头号王牌军－整编74师，士气大跌。**方面山东战场出现极大的危机，连续进攻受挫，士气更为低沉。在此情况下，国民政府着手组建一个以中央军为主力的战斗力较强的兵团调进山东。兵团番号，第十五兵团。
十五兵团由美械王牌师整编十七师、整编五十七师，以及日械装备师整编二十八师、六十六军组成。由整编十七师师长刘建辉任兵团司令。该兵团以美械装备师为主，战斗力极其强悍，配备2个榴弹炮营，4个山炮营，另外配备一个装甲营，属下兵员近13万之众，一跃成为了山东战区的主力。
另外，除刘建辉十五兵团外，还有黄百韬第七兵团调入山东战场。由第七兵团和十五兵团联手对赤区进攻，并由刘建辉的整十七师拉开了大战序幕。
……
共军九纵司令部。
“司令，十八日清晨，也就是今天早上，刘建辉整编十七师所部向我纵队二十九旅所在的二头坡发起大规模进攻，二十九旅死伤惨重。二十九旅旅长马云湘请求增援！”九纵参谋廖杰汇报道。
“什么？！二十九旅是干什么吃的？！才一个上午就损失惨重了？！廖杰，你小子还楞着干什么？让二十九旅撤啊！”许世友闻言，先是一惊，然后破口大骂，又惊又怒。
“报告司令，二十九旅不能撤。第二军的指挥部就在二琅头，二琅头距离二头坡3里地，也就是说，要是二十九旅撤了，刘建辉大军在十五分钟内就能杀到二琅头。同时，在清风镇驻守的第三军的侧翼就会完全暴露在刘建辉的炮火之下。”廖杰顿了顿，“清风镇亦遭到了蒋军大部队的进攻，据第三军军长罗明誉的报告说，进攻清风镇的蒋军，极有可能是十五兵团的另一个主力军，整编五十七师。另外除了五十七师，还有黄百韬的第七兵团的番号。”
“情势危急啊，其他部队是抽不出来了。让警卫团顶上去！同时让第三军撤退！”许世友一下子下了两个命令。又不禁坐在了椅子上，喃喃自语：“十三万人打四万人，占尽了优势，还用偷袭，只有这个刘建辉有这么无耻了……”58xs8.com