从兵力上而言，张宪仅有三万人，而兀术的军队则有八万人，潼关的撒离喝亦有两万多人，金军的总兵力达十万以上。且张宪军是两面受敌，西面是一夫当关，万夫难开的潼关，东面是兀术的八万精锐，在金兵金将看来，张宪最聪明的作法便是拔营向南撤退，放兀术入关。反正兀术的目标是在西夏的辽军，而非岳家军。
但让众金将惊奇的是，经探子回报，张宪却是毫无撤退之意，反而在营寨前挖掘了不少壕沟，投下许多防御工事，摆出一副死战的架势。
兀术也不禁心中有气，暗忖自己带来的可都是辽东一带的精锐部队，而张宪的前军听闻大都是才入伍一年的新兵，战斗力不可同日而语，张宪也是岳飞手下名将，怎么会如此不智呢？
他甚至思忖，会否宋辽联盟已经达成，只是秦桧未来得及通知自己。或否耶律大石暗中给了岳飞极大好处，让其火中取粟，阻扰自己入关援夏。
不过现在时间紧迫，纥石烈志宁和完颜雍或许守住汴京不难，要他们看住岳飞，不让其支援张宪是否能达成目的，却是兀术心中无底的。因此，他决心尽快解决掉横在潼关城外的张宪军。
潼关以东五十里的谷地前，正耸立着一座营寨，它恰好挡在兀术西进潼关的必经之路上。这里就是张宪扎下的营寨，看来他选择扎营地点也是专门考究了一番的。眼下他已经在营寨大门前布置了许多防御工事，虽然不如朱仙镇的那座营寨稳固，却也可以有效防止敌军冲营。
不过让兀术有些意外的是，张宪并没有打算一味死守，而是派出了一万余部队出来营寨与兀术野战。最前面的就是两千名骑兵。
金军发动进攻的第一批士兵都是步兵，总人数约有五千人，由阿离补率领，发动一场试探性攻击，以探知宋军的虚实。这批金军主要是长枪兵、盾牌兵和弓箭手，以及一些工兵。他们的主要任务是填平营寨前的濠沟、毁掉拒马、绊马索等阻碍骑兵进攻的防御设施，为本方骑兵的攻击作好准备。
早晨初升的太阳将它的光芒照在已是银妆索裹的平原上。那灿烂的光芒映照在两军士兵的铠甲和武器上，泛出一片肃杀。
张宪这时正骑在马上。走在自己骑兵队伍的正中间。
他坚毅果敢的脸上露出一丝淡淡的冷笑，如鹰眼一般锐利的眼神紧紧盯着在宋军营寨前排开阵势，正缓缓向前推进的金军步兵。
他举起手中的长枪大喝道：“兄弟们，冲锋！用我们的长枪，送这些金贼归西！”
随着他的一声令下，宋军的两千骑兵立刻开始了行动。
两千骑兵分作了二十排横列，每排一百人。他们形成一个半月形的弧形，而这个半月形中央就是刚刚摆好阵型，聚集在一起的五千金军步兵。
这些宋军骑兵每一个人脸上都分明刻画着坚毅和勇猛！没有一个士兵的眼神有哪怕一丝的动摇！因为他们明白，这是为了抵抗女真鞑子，收复国土的正义战争，如果他们战败，兀术的军队将长驱而入潼关，去击溃立足未稳的辽军，一旦辽军败北，解除了后顾之忧的金军大举南下。将会给大宋的军民带来又一场浩劫。
他们此时已是无法逃避。必须全力击溃敌军，才能为大宋赢得希望。
队列很快就排好了，士兵们紧紧的挨着战友，尽量将队形站得很紧凑，不光是马上的骑士，就连每匹马身上都披着铁甲，虽然不是金军“铁浮图”那种重甲，但亦可抵挡一般的弓矢了。
而排在第一排的骑兵则是挑选出来的实力最强的前军战士。他们全都有一身好武艺，不少甚至就是江湖高手入伍当了一名普通士兵。他们的脸上无所畏惧，将队列排得犹如一道月牙般整齐！
骑兵队身后的军营里。传来了急促而浑厚的号角声。很快，宋军骑兵的队伍之中发起了一阵一阵的疯狂的呐喊。
“吼！吼！吼！！”
张宪手里握着长枪。他的脸上满是凌厉的战意，目光森然道：“看看这些跑到我们大宋土地上肆虐的女真鞑子究竟有些什么本事！他们到底是长了两个脑袋还是三只手！兄弟们！出击！”
无数宋军骑兵仿佛陷入了兴奋和狂乱之中，他们疯狂的用马鞭抽打自己的马屁股，举起手里的长枪。两千名岳家军骑兵如潮水一般涌向了正缓步接近营寨的金军步兵！这可是难得的一次宋军骑兵对阵金军步兵的交战。
看着那岳家军两千骑兵狂奔中带起的尘土，指挥金军步兵进攻的阿离补眼神如针一般锐利，他嘴角带着一丝冷笑：“哼！张宪真是疯了！竟然在我们女真人面前摆弄骑战了。他以为自己是马背上长大的女真人吗？真是脑袋进水了……”
他扬起了右手，手里的弯刀高高举起，在半空挥舞划出了一个圆圈。
“弓箭手准备！”
站在三千枪盾兵后面的两千余名弓箭手取下了背后的长弓。
“目标正前方，斜上抛射，距离五十步。”
两千弓箭手用整齐划一的动作从背后的箭囊中拔出利箭，搭上了长弓。
这时，阿离补右手拿着弯刀用力往下一挥，说道：“第一队射击！第二队准备！”
只听“嗡”的一声，从金军步兵阵型的后面，一千余名弓箭手发出了一轮齐射！
漫天的箭雨落在了宋军骑兵前进的人群之中，顿时带来了一阵痛苦嚎叫，奔跑之中的岳家军骑兵，顿时就有近百人中箭。但是这些而彪悍勇猛的岳家军骑兵，却只有数十人倒下，有些没有命中要害的人，却仍然跟着大部队猛力向前冲了过来。
阿离补暗暗得意，这次进攻之前。兀术就料到岳飞在前几次会战时，已经俘获了大批战马，故岳家军骑兵的比重将会比以往加重。
极有可能会以骑兵进行突击，因此他也下令手下的弓箭手全把金军原来惯用的短弩换成了长弓，虽然长弓射击速度慢，但却杀伤力极大，能够在五十步的距离内轻易穿透普通骑兵的铠甲。所以第一轮齐射就射倒了近百名岳家军骑兵。
按常理，在岳家军骑兵冲到自己步兵阵前时。还要承受三轮齐射。至少可以削减对方三成左右的兵力。等双方近战肉搏后。两千弓箭手还可以进行覆盖射击。这两千骑兵就算能冲进自己步兵阵营中，并取得优势，也非死伤过半不可。届时，等自己的后续部队三千骑兵到场后，必定能全歼张宪的这两千骑兵。
“呵呵，看张宪没了骑兵还怎么跟我们打？”阿离补洋洋得意道。张宪现在可是岳家军的二号人物，如果能击败他。那也是很长脸的事。
不过后方发生的突变很快就让阿离补的笑容凝固了。
只见在那些弓箭手站立的地方，覆盖了一阵薄雪的雪地上突然钻出来无数的岳家军步兵，这些步兵全都一手拿剑，一手拿盾。全是近战格斗步兵。他们显然是早潜伏在地下，等金军的弓箭手列好了队形就现身，然后从金军后方大杀过来。
弓箭手们对付远距离的敌人是一把利刃，可是他们的近战攻击及防御都很差，大部分弓箭手都是穿的皮甲，有的甚至为了射箭方便，连皮甲都不穿。反正前方有枪盾兵档着。也轮不到他们去近战格斗。但他们万万没想到敌人会从地下冒出来，一下子就被杀了个措手不及。
金军弓箭手被贴身后，就完全成了岳家军步兵的屠宰对象。金军的弓箭手队列顿时乱成一团，他们为了躲避突然出现的宋军步兵的攻击，就往自己队伍前沿的枪盾兵处挤过来，想寻求这些枪盾兵的保护。
不过他们却没想到，他们这样乱糟糟地挤作一团跑过来，将枪盾兵原本排列得很整齐的队形一下子挤得七零八落。而且长枪兵如果要对付后方的敌人。还得把支在盾牌兵巨盾上的长枪抽回来，这样一来，盾牌兵原本密不透风的盾阵自然受到影响。
“妈的！张宪这狗贼居然藏了兵在地下。我就说他怎么那么胆大，仅仅三万人就敢与我们十万军队打野战呢。”阿离补立刻知道自己上了当。
不过现在他知道自己上了当也扭转不了局势了。在没有弓箭手射击的情况下，岳家军骑兵很快就冲到了金军阵前。犹如潮水一般地狠狠撞在金军枪盾兵方阵的最前列，这股洪流仿佛拍在了岩石之上，顿时激荡得火星四射！！
乒乒乓乓的一阵密集的冲撞声，强悍的岳家军骑兵一下子冲进了金军步兵的阵列。应该说，兀术这次带来的都是勇猛不畏死的精兵。
最前排的盾墙第一时间就被撞得略微有些不整，女真步兵立刻用身体死死用地顶住了盾牌，原本此时他们身后的第二排第三排的长枪兵也应该奋力地往前压，尽力用他们的长枪，刺杀着冲上来的岳家军骑兵，而被冲出缺口的地方，也由后方的替补盾牌兵补上，这样他们才能抵抗住岳家军骑兵凶猛的冲击力！
不过，现在第二排和第三排的长枪兵正自顾不瑕，他们正奋力抵抗着从自己背后杀过来的岳家军步兵。长枪兵虽然不象弓箭手那样对近战完全无解，但长枪也是适合在中距离上的冲击刺杀，并不适合近战格斗，何况他们的阵形早被自己的弓箭手冲得七零八落，更是居于下风，只能苦苦支撑。
终于，第一排的金军盾牌兵在抗击了半个时辰之后，彻底崩溃了。岳家军的骑兵趁势杀向了后方，用他们的长枪收割着已经乱成一团的金军士兵的生命。
阿离补这时已经满头是汗，虽然自己的三千骑兵就在不远处，但他却不敢让他们马上投入战斗。因为骑兵利冲杀不利混战。眼下自己的士兵乱成一团，他们进来也只是陷入混战而已，于事无补。且自己可以增兵，张宪也可以增兵。这样下去，依旧无法取胜。
“撤吧！”阿离补见败势已成，自己再不跑恐怕也要当俘虏了。立刻便下令撤退了。反正他也是试探性攻击，看张宪只是虚张声势，还是真的打算死战到底。现在他算是试探出张宪的决心了。
还在勉强抵抗的金军士兵见主将都跑了，顿时士气一下子崩溃了，他们也全部向后溃退了，争先恐后地撒开脚丫跑，只想逃回自己大营去。
张宪知道穷寇勿追这个道理，而且金军在外围还有大队骑兵，真的追上去也讨不了便宜，便也下令呜金收兵。
阿离补回到大帐后，倒是未受兀术更多责备，因为整个战斗过程他都看在眼里，阿离补的指挥虽然说不算有多出色，却也没有太大漏洞，主要就是败在未料到宋军在雪地上设置了藏兵坑，打了自己一个措手不及。
第二天，金军发动了一场声势浩大的猛攻。步兵、骑兵尽出，看来是昨天的惨败，极大地刺痛了兀术，他力求今日一举破敌。
张宪这时下令让出前沿的空地，集体退守大营，凭借大营前的防御工事、陷井等进行防守。
金军很快便抵达岳家军大营前百余丈处，兀术这次显然是早就做好了准备，将挡箭车、攻城车、投石车都派了上来，真的是当成攻城战在打了。只见数十辆战车徐徐向岳家军大营攻过来，两翼是金军的精锐骑兵，中间则是各类轻重装步兵。进攻的总兵力一眼望去，已至少在三万以上。
张宪属下的几名统领均脸色有些发白，显然为兀术高明的战术和兵力所震撼。他们不禁暗自庆幸，还好潼关的金军没有同时发起进攻，不然己军腹背受敌，只怕就会惨败。
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