刘嘉看到部队损失也大，部队又一直没有休整，所以他没有再追击，而是不慌不忙地带领所有的部队来到了江陵与李严会合。
至此，江东近五万人马与益州二万九千多人马隔江相望。
因为益州人数不占优，所以刘嘉只让甘宁率一部分水军防备江东士兵，其余的都驻扎在城里休整。
同样，江东士兵也趁此机会在休整自己的部队，双方都在养精蓄锐准备过段时间后再战。
刘嘉在庞统、徐庶、于禁等人的协助下，对驻扎在这里的人马进行了大的变动，不但补充了几千士兵，而且重新对部队进行了改编。先是将所有士兵分为三部分：首先是征伐军，为全军主力，人数二万二；其次是守备军，人数为一万二；第三部分就是禁军，也就是警卫部队，人数为三千。
其中征伐军又分为三部分：步兵一万，骑兵六千，水军六千。守备军也分为三份，首先是江陵七千人，夷陵四千人，秭归一千人。
对于将军们的等级，考虑到张辽等人原来的级别，也为了有利于今后其他将军的投*，决定不理会原有的等级，不再局限于一个牂柯郡的范围和权限，决定增设督将一级职位。
任命如下：甘宁、魏延、沙摩柯、高沛、张辽为督将；严颜、兀突骨、孟达、鄂焕、李严、于禁为校尉；其余如泠苞、土安、奚泥、雷铜等人为偏将。其他低级军官各有升迁，是以江陵城里喜气洋洋，对隔江人数众多的周瑜之军全无畏惧之色。
在其他方面设立了幕宾府、训练部、后勤保障部、消息搜寻部。牂柯方面的民事由孟光负责，江陵之地的民事交给马良负责。
各人的分工如下：庞统领导幕宾府，手下有徐庶、法正、马谡；彭羕领导训练部，手下有于禁等人；沙摩柯领导后勤保障部；李恢负责消息搜寻部；甘宁为水军主将、魏延为步兵主将、张辽为骑兵主将、李严为守备军首领、鄂焕仍为禁军首领；严颜为牂柯郡镇守校尉、兀突骨为兴古郡镇守校尉、孟达为巡察校尉、……。
张辽开始还不好意思，说是仅仅打了一个小小的胜仗就让他这个降将当骑兵主将有点受之有愧，但在徐庶安慰几句后就没有再说什么了，安安心心为刘嘉带起兵来。
在江陵的人几乎都升了官，自然也就没有什么意见。但消息传到牂柯后，就有人不服气了，跳出来公开反对的就是老将严颜，他倒不反对升别人的官，只问为什么他这个老将当不上督将，坚决要求带兵前来争立战功。
徐庶听说严颜提出要带兵来荆州，他对刘嘉说道：“庶觉得这是一个好办法，现在牂柯、兴古两郡比较安定，法正前段时间带兵占领了乌戈国的几座城池后，那个窃取兀突骨王位的兀突铁就老实下来了。庶建议牂柯两郡以防为主，让严将军带一批人马过来，只要让一万人马挡在乌林，切断他们的粮道，我们至少可以把江东兵逼走。这样我们休整一段时间就可以从容去取荆州四郡了。”
庞统也道：“我们与江东这么对峙对大家都不利，他们人数比我们还多，我们进攻不了他们。也许等他们休整好了，会过来进攻我们。就算不进攻，他们也可以分出一部分士兵监视我们，另外一部分士兵去取四郡。依统看，当时周瑜在自己受伤而江东新败的情况下强行进军，围江陵、取江油就考虑了今天这个局面。想让我们困在江陵，而他们去取身后的四郡。”
马谡连忙问道：“那他们现在怎么还不动，都十多天了？”
徐庶笑着说道：“他们又不是神仙，他们才撤回去，哪里敢现在就进攻，连我们这种胜利之师都有点要累倒的感觉，现在都不敢起兵，他周瑜敢？”
马谡又问道：“那周瑜当时新败怎么敢立即起兵取江油、围江陵，难道现在休整了反而不敢了？”
徐庶看了看年轻的马谡一眼，耐心说道：“当时周瑜大军新败，人心涣散，军心浮动，前有李严将军占了江陵，后有我们八千人马和太守的兵马步步紧逼。如果他不采用激将法，让将军们鼓起一口气取下江油，佯围江陵，没有基地驻扎，他的部队就危险了，既不能前进也不能后退，他周瑜能怎么办？真所谓此一时彼一时也。周瑜用兵还是非常有一手的。”
刘嘉一想也有道理，就连忙发出命令：令严颜带土安率二万五千兵马过来，其中水军七千，骑兵四千；牂柯、兴古两郡的军事由法正、兀突骨、孟达负责；经济由刘巴负责；其他民事由孟光等人负责；
同时刘嘉让手下带一批从曹军身上缴获的好的铁甲带回牂柯，让负责炼钢、炼铁的吴山尽快仿制，已取代士兵身上的藤甲。
接下来的一段时间，周瑜和刘嘉的部队整体是安静的，只有双方用水军在江面上打一打，规模都不大，也各有胜负。看来大家都在蓄积力量，准备各显本事抢占四郡。
刘嘉、庞统、徐庶的主要精力也集中在训练士兵上，看了于禁指挥的训练，他们对这个老实的将军非常佩服，也尽量在各方面满足他的要求。
另外，刘嘉鉴于吴山那里钢产量已经上来了，所以决定对所有士兵开始统一发饷银，也就是统一发牂柯生产的钢钱，士兵每人每月发面值四钱银子的钢钱一枚，军官按级别各有饷银。这项措施让益州兵几乎乐翻了：四钱银子在牂柯可值五担粮食呀！
刘嘉倒也不怕什么，因为牂柯、兴古耕地面积现在是大幅度增加，粮食产量比以前提高了三倍，加上铁制农具的大量推广，农民种地的效率也大大提高，特别是对耕地要求不高的土豆、红薯的推广，使粮食在牂柯、兴古已经完全不成问题，加上全国甚至海外对钢的需求量大，钢钱的价值大短期内是不会贬值的。
就在刘嘉等人一边训练士兵，一边等待严颜率兵过来的一天，李恢将收集到的成都消息告诉了刘嘉等人，几人商量了很久才想出几个应付的办法，并让人通知了牂柯郡。
又过了十多天，一天上午护兵突然说城外有江东使者求见，来者自称是鲁肃。
刘嘉大吃一惊，连忙问道：“真的是鲁肃？”
护兵说道：“他是这么说的。”
等护兵下去后，刘嘉问庞统道：“子敬在这个时候到我们这里来干什么？”
庞统笑道：“统估计是好事，也许是代表江东来跟我们谈判的。”
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