经过与庞德的那一战之后，阳平关三军上下，无不对赵云拜服，赵云也在名义上取代张卫，成为镇守阳平关的主将。
事情有这样的发展，倒是有些出乎赵云的意料之外，但是出于为益州的利益考虑，他当然并不反对取代张卫的地位。
不过赵云知道，这样的局面一定是维持不久的，特别是在曹操的军队到来之后，益州军与汉中军发生利益冲突之后，这样和谐的局面一定会被打破。但是赵云并不怕，他早就已经有了应对的方法。
十天之后，魏延的五千益州军开入阳平关。此时，阳平关中的军队总数达到四万人。
而曹操亲自统领10万军队，号称30万，在长安修整了半个月之后，军队分成三拨，前部先锋夏侯渊、张郃，领兵三万；曹操带领四万军队与诸将居中，夏侯惇与曹仁带三万人督运粮草，三军浩浩荡荡杀向汉中。
阳平关闻讯，两军立刻召开共同作战会议，益州军与汉中军的意见果然出现分歧。
张卫是第一个出来说话的。他认为曹操乃是外来之师，对此地的地形并不熟悉。所以他便建议，还是在原来被赵云攻克的七个大寨上面重建营寨，造成主动出击之势。而不是一位龟缩在阳平关内，等待敌人前来进攻，那样未免太窝囊。
赵云心里却又另一番想法。阳平关乃是天下雄关，周围地势雄峻，简直是一夫当关万夫莫开。有这样优秀的凭借，又何必出去跟敌人较真呢？
而且曹操军中良将甚多，如今张卫虽然有庞德辅佐，但实力仍然差距巨大。他出兵之前，诸葛军师早就吩咐过，如果他能够进入阳平关，那么跟曹军的这一仗的秘诀就在于一个“拖”字。因为汉中周边都是高山峻岭，道路急切南行，必定给曹军的后勤补给造成极大的压力。所以只要能够拖过百日，曹军必定是知难而退。
就在赵云要站起来，陈述自己的观点的时候，却看到一旁的魏延脸上露出极为兴奋的神色，心知他一定是将军师的吩咐，给忘到九霄云外去了。
这时候，站在赵云身后的邓艾悄然上前，附耳说道：“赵将军莫急。汉中军现在人多势众，让他们先去跟曹军拼杀几阵的话，对我们是有利无害。”
赵云不禁有些心惊邓艾这小子的谋略，怪不得自己临行前，公子一定要让自己带上他来呢！此计虽然过于阴毒，但是此事关系主公的千古基业，赵云心里暗叹一声，成大事者不拘小节。
赵云便在会议上表示，他并不反对张卫的做法。但是赵云的心肠，还没有狠到可以视友军陷入危机而不顾的地步，便又要求，七座大寨之中的最后两座应该让给益州军来把守。这样的话，他们可以做为汉中军的后军，提供必要的支援。
张卫当然不会反对，便自行提兵出去扎寨了。赵云则留下魏延把守阳平关，自己也带领五千军士出去扎寨。
由于关外显然要危险得多，所以赵云原先并不打算带上邓艾这个深受公子刘禅器重的侍读的，在邓艾的苦苦哀求之下，最后只得勉强答应下来。但是赵云却一再强调，邓艾跟他的二十四个随从（其实迄今为止，除了韩龙、和刘禅的随身亲信外，根本无人知道高野二十四人乃是陷阵营的身份）绝对不能擅自出击。
邓艾当然答应下来，但是他是什么样的人，怎么可能那么乖乖地听话呢？nnn
阳平关。
夏侯渊与张郃的先锋军终于到达阳平关外，于关外十五里外扎下大营。
张卫召集汉中诸将到他的大帐听令，吩咐道：“曹军远道而来，今夜必然因为疲惫不堪而疏于防范。杨任、杨昂你两人今夜带领一支人马，从南面攻入曹营。庞德，你带领一支人马从北面冲入敌营。”
经过这段时间的备战，三将心里早就已经跃跃欲战，如今听到张卫这般吩咐，当即都欣然领命而去。
是夜，两只劫营的人马来到曹营边上的时候，发现曹营里面的人马都是睡得人事不知，果然是疏于防范。杨任、杨昂立刻带人从后门杀入，庞德的军队则从后门冲入。一时间，曹营之中喊杀声和火焰四起，两支汉中军展开猛烈的冲击，曹营顿时就炸营了。
其实张卫本来没有什么军事才能，但是合该他走运，居然让他瞎猫碰到死老鼠，才能够劫营成功——夏侯渊和张郃身为曹营中第一流战将，心里本来就看不起汉中将领，而且之前还听说，张卫二日之间被益州军连破七座大寨，也就更看不起汉中军。（益州军方面早就放出因为无法攻占阳平关，只能退回益州的消息，所以曹军至今还不知道张刘已经结盟的事情。）正是在这样的麻痹大意之下，他们才让汉中军劫营成功的。
汉中军两支人马开始的时候，简直如入无人之境，很快攻入中军大营。夏侯渊和张郃见到自己的军队，被冲击地完全溃不成军，顿时气得眼睛都红了！他们狠下心将自己的亲卫队当成督战队使用，凡是有人敢再溃逃的，立刻格杀勿论，这才稍稍止住败势。
但是敌军冲击得实在太厉害，特别是庞德那边，打起仗来完全是不要命似的，最后居然使得夏侯渊、张郃的亲卫队，都被自己人冲的几乎稳不住阵脚。夏侯惇和张郃各自叹息一声，只得放任那些溃兵去了。
然后，夏侯惇与张郃重新整合亲卫队，他们的人数虽然只有对方的三分之一，但是这些亲卫队乃是由夏侯渊与张郃两人亲自挑选的精兵组成的，战斗力绝对不容小觑。所以，双方军队再次接战之后，单兵战斗力果然是高下立判，曹军很快就止住了庞德军的冲势。
庞德见势，立刻组织优势兵力，从左翼对敌军进行局部包围，企图一点一点慢慢地蚕食对方兵力。夏侯渊与张郃两人乃是百战之将，哪里看不出庞德的策略，但是限于自己这边人数太少，却也是无可奈何。
夏侯渊也真的急了，大叫道：“庞德泼贼，有胆的话，就与我大战三百会合！”然后催马冲入敌阵之中，一阵砍杀。那些亲卫见到夏侯渊亲自上阵杀敌，士气猛地提升起来，居然很快就将劣势给扳了回来。
庞德见到夏侯渊一马在前，简直是如入无人之境，心里一怒，催马上前迎住夏侯渊，高声喝道：“夏侯贼，你家庞大爷今天就要报昔日潼关之仇！”然后抡开象鼻刀，如同暴风骤雨一般攻向夏侯渊。
夏侯渊现在是恨不得生啖庞德的血肉，哪里还会手下留情。两人顿时是杀红眼，连军队都忘记去指挥。
双方大战一个时辰之后，杨任杨昂两人的军队才终于赶到，两下会合之下，亲卫队终于是逐渐支持不住。夏侯渊无奈之下，只得甩开庞德让张郃替自己迎战，亲自指挥军队两面迎敌。
可是如此的局面，夏侯渊即使是天神在世也无法扭转局面了，不禁仰天长叹：“难道今天我夏侯渊要死于这一众宵小之手吗？”