孙坚是江东猛虎，占据豫章郡，兵强马壮，即便是扬州牧刘繇也是不敢将之呼来唤去。孙坚也是傲慢之人，平素也没有将没什么能力的刘繇放在眼中，高兴了就打理打理，不高兴了，根本就不理会刘繇那么多，是以刘繇虽然表面上不敢将孙坚如何，却是暗暗将之恨在心中。
这一次，孙坚骤然亡故，其手下兵马更是折损了大半，加之孙策年幼，豫章军心不稳。刘繇大喜，自然不会放过这个报仇的机会，当即就以孙坚亡故为由，任命了自己的一个亲信担任豫章太守，摆明了想将孙坚的剩余实力吞并。
孙策虽然十六岁，却是能看得出这一点，在与其母一番商议之后，率领孙坚旧部北上豫州，投靠了袁术。如此一来，豫章郡自然就再次回到刘繇，直到数年之后，孙策从袁术处借兵，扫荡了江东诸郡，豫章才又一次易主。
孙策带着程普、黄盖、韩当、朱治等其父旧部投靠袁术之后，袁术实力大增，野心自然也跟着膨胀起来。就在这个时候，袁术接到了公孙瓒的一封信，约以共同出兵徐州，许之以彭城国与东海国西部之地，以及粮草二十万石。袁术这个时候，最想要的就是土地和粮食，公孙瓒的这封信正好投了他的心意。而且，袁术也有他的野心，徐州乃是富庶之地，人口有五百万，可谓是物丰人鼎，袁术久有图徐之心，这一次公孙瓒的邀请正好使得他有了出兵徐州的理由，于是便以纪灵为主将，以程普、黄盖、韩当与张勋为副将，统兵十万，东进徐州。
公孙瓒也是兵十万，从下邳郡向西南攻打彭城，与袁术军正好对彭城形成了两面夹击之势。
这个时候，陶谦才深深后悔当初为何没有将治所从彭城迁到琅邪，否则的话，怎么着也会有彭城国与东海国为缓冲地。但是，现在说什么都晚了，只能先应付这两路大地再说，陶谦接到消息的时候，公孙瓒的大军还在路上，但是袁术的先锋部队却已经到达了彭城西门之外。
陶谦将徐州文武尽皆喊来，商议对策，就连病体并未完全康复的陈登之父陈珪也不例外，毕竟这一次徐州面临的是袁术与公孙瓒的二十万大军，而徐州军尽皆加在一起也不过只有十万人，纵然算上被管亥灭掉的五万丹阳兵，徐州军的数量也不如之。
被陶谦请到州牧府的一共有六个人，除了其二子陶商与陶应之外，文臣有陈珪父子、糜竺，武将只有曹豹。本来，徐州军方有曹豹与糜芳两人，只是上一次青州之战后，糜芳落入黄巾军手中，生死不知，已有半年多没有音讯。
众人到齐之后，陶谦便迫不及待地问道：“袁公路与公孙瓒共起大军二十万，两路夹击彭城，其势甚猛，不知诸公有何退敌两侧也？”
陶谦的话音刚落，长子陶商便接口道：“父亲大人莫忧，袁术与公孙瓒大军虽众，但是咱们徐州丹阳军也是天下闻名，其既然来到，咱们岂可束手待毙？孩儿不才，愿率军西迎袁术大军，再以曹豹将军领一军，南敌公孙瓒大军，自是可以保全徐州也。”
老2陶应岂能再让陶商有领军作战的机会，赶紧道：“大哥之勇气固然可嘉，弟甚是钦佩，只不过大哥确实不适宜领军作战，上次兵败青州之教训，莫非大哥已然忘记不成。而且，袁术与公孙瓒皆是昔年与父亲讨伐董卓之诸侯，名满天下，极善用兵，不在燕王刘备之下，倘若大哥带兵出战，必然又是损兵折将，以弟之意还是固守彭城，然后派人向外求救方为上策。”
陶商一听陶应当众揭他的短，登时勃然大怒道：“吾上次虽然战败，却非战之罪，乃是兵寡不如也。即便吾有战败之辱，却也胜过某些人，从未领兵打过仗，整日只知道泡在女人堆里。”
陶应也是大怒，马上还击道：“上次援救北海，若是父亲派弟前去，自然不会如大哥这般窝囊，虽然未必能够大败黄巾军，却也至少不会那么快便落败，最不济也会全军而还，决不会像有的人一样，损兵折将，不但损了五万丹阳精兵，还使得子方将军至今生死不知。”
前文也略有交代，本来陶谦二子争权，徐州的势力也分为两派，糜家支持陶商，陈家支持陶应，但是自从上次北海兵败之后，糜芳遭擒，下落不明，生死不知。糜竺素与曹豹交好，自然也听说了此战是由于陶商的刚愎自用，不听曹豹与糜芳二人劝阻，加之胆怕死，这才造成了城阳兵败和糜芳的失踪。
是以，糜竺便将所有的责任都怪到了陶商的头上，虽然不能明着对陶商怎么着，但是糜家对陶商的支持就不再像以前那么热心了，用四个字来形容，便是“若即若离”，而陶应的这句话真好击中了陶商的软肋。果然，陶应的话音刚落，糜竺的脸色便立即阴了下去。
另外，陶应早就一直想将糜家拉拢过来，一是因为糜家乃是徐州富，家族势力庞大，生意遍布徐、青、兖、扬等州，得到了糜家的支持就等于有了强大的金钱后盾，现在陶商和糜家出现了裂痕，正是陶应拉拢糜家的机会，二是因为糜家有一女，也就是糜竺的妹，芳名糜环，年方十四，貌似天仙，陶应早就对其垂涎三尺，曾多次登门提亲，只是糜竺知道陶应的德性，每次都是婉转拒绝。
因为糜家在徐州势力甚是庞大，加上财力雄厚，加之糜芳在军中也颇有威信，连陶谦平素都要对糜竺兄弟客气三分，陶应虽然多次遭到拒绝，却也不敢把糜家怎么样。陶商兵败青州之后，陶应更是听从了陈登的意见，刻意拉拢糜家，是以此时的形势对陶商甚是不利。
虽然仍然遭到糜竺的拒绝，陶应依然不死心，还是时不时到糜家去纠缠，糜家对陶谦的这个二公子实在是头疼之极，打又打不得，骂又骂不得。糜竺也没什么办法，若是他在家还好，大不了随便陪着陶应聊几句，将之打走，有一次糜竺不在家，陶应竟然置闯到后院，吓得糜环花容失色，仓惶逃进自己的闺房，将门窗紧紧关死。不过，糜竺也不能因此总闷在府中，后来，糜竺便多弄了几个门官，在陶应上门的时候，其中一人暗中通知糜环，让其赶紧躲入密室。
自上次兵败北海之后，糜芳遭敌所擒，下落不明，糜竺表面上虽然对陶商没什么两样，但是却是始终若即若离，再不像以前那样帮助陶商了。失去了糜家的全力相助，在和陶应的明争暗斗中，陶商总是落在下风。
此刻，陶商见陶应竟然当众挑拨自己和糜家的关系，以为以前糜竺对自己的态度都是陶应在其中作怪，登时勃然大怒，准备再次反击，继续攻击陶应的短处。
这时，陶谦见自己这两个不争气的二子在这生死存亡的时刻还在这里丢人现眼，不禁气得浑身抖，怒骂道：“滚，汝等不孝二子滚出去，莫要在此丢人现眼。”两人见父亲火，也不敢再继续争吵了，遂都缄口不言。
陶谦这才怒气稍消，转对众人道：“诸位莫怪，犬子不堪，让诸位见笑。眼下大敌当前，徐州危在旦夕，还望诸位能有不遗余力，使得徐州度过此次大劫，谦在此代表徐州数百万百姓多谢诸位矣。”
陈珪缓缓站起身来道：“府君勿忧，袁术与公孙瓒其势虽众，然却各有私心，皆想独吞徐州，未必都能全力攻城也，想以彭城之城坚而耗损另一方之兵力。是以，以老夫看来，彭城易守难攻，粮草足够三年之用，足以将袁术与公孙瓒大军阻在城下。”
糜竺点了点头道：“老先生言之有理，只是，竺却担心袁术与公孙瓒久攻彭城不下，未必会在此徒耗时间，或许会舍弃彭城而北上或者东进也为可定也。”糜竺虽然与陈登不合，但是对于陈珪，糜竺还是很尊重的。当年陶谦出任徐州刺史的时候，若非有陈珪一力相助，如何能那么快就将徐州的局势稳定下来，是以整个徐州中，包括陶谦在内，对陈珪都有极为尊重。
这时，陈登上前道：“子仲之言差矣，彭城乃是徐州治所，彭城若下，则徐州将落入二贼之手，是以二贼何以会舍彭城而攻其他耳。以登之间，当以吾父之策，坚守彭城，同时派人向外求援，以解徐州之危哉。”
陶谦叹了口气道：“当初关东联军会盟，共诛董卓，老夫虽有参与，却并未如何建功。后来，董卓迁都长安，天下诸侯皆按贡不进，唯我徐州年年贡奉，虽然老夫进贡是给皇上，却也明白此未必落到皇，董贼因此封了老夫安东将军之称号，加封溧阳侯。这两件事情已经使得天下诸侯瞧于我陶谦，老夫又素与其他诸侯无任何往来，加之这次袁术与公孙瓒大军足有二十万之众，天下诸侯谁敢触其锋锐。为今之计，以陶谦之无能徒为徐州引来强敌，倒不如将徐州拱手让给他们二人，也免得徐州百姓生灵涂炭。”这陶谦虽然没有什么大的能耐，但是还是能够体恤徐州百姓的。
陶谦这话一说，众人皆是黯然，陶谦说得不错，可这一切可谓是都是陶谦无能所为，怨不得他人。
唯独徐州的头号大将曹豹不服，捋了捋略显花白的胡须，大声道：“主公切莫再有此念，袁术与公孙瓒虽然有二十万大军，但是我彭城内的十万丹阳军也非是败兵残将。且袁术与公孙瓒二军远来疲惫，加之粮草供给线路过长，必不能长久。待到袁军来到之后，豹愿意出城一战，试探袁军虚实，说不定还可生擒袁术，倘若不敌，再死守彭城，外求援助不晚。”
曹豹素与糜竺交好，而糜家和陈家一直敌对，听了曹豹的话，陈登故意大惊道：“万万不可，袁军来势汹汹，其士气正旺，我军不可与其硬碰，只有坚守彭城，待其士气下降之时，才能以奇计破袁。况且，纵然以子威之勇武，能够挡得住袁术大军，然而公孙瓒之十万大军又如何应对乎？”
曹豹请令出战，陈登出声阻拦，陶谦心中顿时没了主张，不知道该听谁的。这时，糜竺道：“竺赞同曹将军的意见，毕竟敌方先锋程普、韩当只有三万军队，主公不如先派曹将军亦领军三万出战，同时准备守城器械，若是曹将军战不利，我等再坚守城池处求救不迟。至于主公以徐州百姓为重，欲献徐州以为消弭徐州战火，实误也，袁术与公孙瓒皆贼子也，纵然主公肯让徐州，焉知二贼之间不会再有一场血战，如此徐州灾祸依然难免，倒不如倾尽徐州之力，退去二贼之兵，以振徐州军威，使得袁术与公孙瓒，甚至于其余诸侯皆不敢望向徐州也。”
陈珪摇了摇头道：“程普与韩当皆是昔日孙坚手下猛将，此次乃又为投靠袁术之第一次出征，士气正旺，我军此番出战正中其下怀。以老夫之计，应该以城郭之易守难攻而坚守不战，待其锐气减退，再行出兵击之，则可大获全胜也。”
曹豹笑道：“老先生过于谨慎也，程普与韩当是昔日孙坚手下猛将不错，然孙策率之投靠袁术，乃为刘繇所逼，非是真心投奔。是以，孙坚旧部与袁术之间并非一心，自然也就不可能全心全意为其开疆扩土，毕竟袁术势力越强，孙策日后脱离袁术也就越难。纪灵虽为袁术上将，却非帅才，竟然以程普与韩当为先锋，岂能不招致大败乎？”
糜竺颇有谋略，曹豹乃徐州第一名将，二人素来受到陶谦重用，其地位和陈登的地位几乎相差无疑，虽然糜竺只是一个富商，曹豹只是一个因战功而累至将军之老兵，而陈登却是徐州士大夫的头头。听了糜竺与曹豹之言，陶谦大喜，再无犹豫，于是便和曹豹一起领军三万出战，迎击程普与韩当的先头部队，同时命令其他将领准备守城器械。
陶谦、曹豹引兵出迎，只见对方军马已经列成阵势，程普提着蛇矛，纵马上前，大声喝道：“陶公，眼下天下大乱，诸侯并起，各地纷争。陶公拥有一州之地，却无守成之能也，今我主应广陵太守公孙瓒之请，合取徐州，乃顺天成意也。若是陶公不愿徐州百姓遭于战火之乱，当可举城相投，我主曾有言，若是陶谦肯如此，定会看在昔日十四路诸侯讨伐董卓之情，得保陶公一门安然无恙哉。”
曹豹跃马提枪，冲上前去，大声喝道：“袁术儿与公孙贼子，不经圣旨，便兵徐州，此与造反有何区别。我主陶公恩泽徐州，已有多年，早就深得民心，汝等虽有二十万大军，但我徐州旦夕便有雄兵百万，何惧尔等。来来来，程普，与吾大战三百回合，且教汝不敢觑徐州也。”
箕关大战，程普等诸将皆是在场，自然是目睹了曹豹竟然能同西凉悍将华雄大战六十回合，是以此次兵徐州，程普与韩当便将曹豹当做了头号大敌。尤其是韩当，当日差点殒命在箕关之下，对于能与华雄大战六十回合的曹豹更是不敢觑。也正是这个原因，二将来到之后，本该是副先锋出阵挑战，却因为韩当心中之怯，就由主先锋程普出来挑战。
这程普也是孙坚手下第一悍将，一柄蛇矛曾为孙坚立下不少汗马功劳，武力并不在曹豹之下。是以，这一场大战，绝对是将遇良才，棋逢对手，二将大战了五六十回合也不分胜负。
韩当见状，瞅瞅对方阵中再无大将，于是便挥舞着大刀，纵马上前，大喝道：“徐州第一名将，果然名不虚传，仲德，吾来助汝一臂之力。”
程普闻言，双眉一皱，显然是对韩当这时候出手有些不满，此刻双方已经大战了六十回合，气力消耗不少，而韩当却是新力军，加之以二敌曹豹必败无疑。
曹豹虽然是徐州第一猛将，毕竟已经年近五十，如何会是程普与韩当联手之敌，交手不到四十回合，被韩当一刀劈在了腹上。也是曹豹久经沙场，命不该绝，在惊痛之下，将手中钢枪向韩当全力掷去，然后拍马回阵。韩当拨开曹豹的钢枪，便已追赶不上，急忙令旗一挥，掩军冲杀，程普与韩当二人更是威不可挡，徐州兵大败，退回城中的只有两万余人，战就伤亡四千余人。
陶谦入城，让人赶紧救治曹豹，然后与众人计议道：“袁军势大，更有程普、韩当如此猛将，徐州非其敌手，还是坚守不出方是上策。另外，还要派人四处求救，方能保徐州无虞，眼下可以求救的，只有冀南袁绍与青州孔融，不知该向何处求救？”