到了十五日晚上的时候，小鬼子第三十九师团从方家集、南营向南瓜店逼进，在十六日凌晨完成对第三十三集团军总司令部的战术包围。小鬼子在炮火支援下，四面围攻。**队第七十四师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时小鬼子进攻部队已达五千多人，这个时候开始集炮火和兵力，向守军的最后阵地起总攻，并有二十多多架飞机为他们提供战术指导。这个时候张自忠多处负伤，但是仍镇定指挥。第七十四师与特务营在小鬼子的围攻之下弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。而当日，小鬼子第十三师团也击破我第三十三集团军主力，南线包围圈已经突破，小鬼子随即调整兵力,向枣阳集。
而在北面，第三十一集团军等六个军十七个个师从东、南、北三个方向向被围的小鬼子第三师团展开进攻，并将其分割。小鬼子第三师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第二十九旅团向师团求援的电报说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”可此时小鬼子尚未彻底摧毁南线我军，情况非常紊乱，此时小鬼子的选择只有两条，或命第三师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但小鬼子在衡量第三师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移,诱我穷追，于是十六日至十八日，日军第三师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，可是第三师团在十八日晚上的时候在枣阳东北方完成攻击前的准备，同时,击破三十三集团军后调头北上的第十三、三十九师团也推进到枣阳一线,完成展开。
小鬼子第三师团的后退拉近了南北两股小鬼子的距离，使之加会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线，小鬼子第十三师团、第三十九师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第三师团会合，五月十九日早上，小鬼子以三师团并列，起全面攻势，压迫我军背唐河决战，单手我军的部队仅仅一上午便支持不下去了，七十五军更是遭到小鬼子的重创，其它各部队伤亡也是相当的大,。这个时候看到这个情况以后,李宗仁急忙下令各军撤退。而小鬼子则是跟踪追击、二十一日的时候，第三师团前进到邓县，第十三师团进至老河口以东，第三十九师团进至樊城。同日凌晨，第三十九师团在偷渡白河时遭西岸**队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等三百多多人毙命。当天晚上的时候，小鬼子第十一军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
小鬼子第十一军在汉水以东作战损失严重，作战时间达二十多天，过了小鬼子一开始所想的时间一倍以上，因此官兵十分疲惫。所以停止追击后，小鬼子迅收缩部队，到枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。这个时候小鬼子的多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。因此在五月二十五日，小鬼子第十一军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，同时让六个汽车队紧急调运一千多吨多吨军需品到前线，于五月三十日完成了作战准备。“国派遣军”又从第十三军军第二十二师团抽调三个步兵大队、一个山炮兵大队（即松井支队）加强给第十一军。
五月三十一日下午七点半的时候，小鬼子第三十九师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。第二天零点的时候，小鬼子第三师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第十一军军命令第四十师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
这个时候，第五战区估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第三十三集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。直到现小鬼子西渡汉水后，国民政府军事委员会才在六月一日的时候召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团由战区司令长官李宗仁指挥第二集团军、第二十二集团军、第３1集团军和第六十八军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路小鬼子后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河小鬼子，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第三十三集团军、第二十九集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第七十五军、第九十四军火从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第十八军军紧急船运到宜昌担任守备。这个会议张心并没有参加。因为张心这个时候在白崇禧回来以后就下去第三战区视察去了
但渡河小鬼子乘虚而入，推进很快。小鬼子当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我三十三集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，小鬼子趁机猛击之，将三十三集团军各部予以各个击破。军委会见战况紧急，急令第三十一集团军率五个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。到了三日，突破国第三十三集团军防御后，第三师团占领南漳，第三十九师团占领宜城。四日晚上的时候，小鬼子第十三师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第三师团、第三十九师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。陈诚六月三日到达宜昌后，马上命令第三十三集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第三十三集团军协同，待日军深入后给予侧击；让第二十九集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
双方激战至六月八日的时候，小鬼子池田支队突破江防军第二十六军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。九日，小鬼子第三师团、第三十九师团从东北面，第十三师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。到了六月十号的时候，小鬼子向宜昌起进攻。可是这个时候第十八军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第十八师守城，以第一九九师配置于外围。小鬼子以三个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战斗到六月十二日下午四点，小鬼子攻占宜昌，守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的越作战控制区域的作战，也只是给**队一次沉重打击，摧毁国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，小鬼子第十一军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。六月十五日晚上十点的时候，小鬼子正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第三师团、第三十九师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止**队截击和袭击，掩护第十三师团撤退后再依次交替回撤。第十三师团撤出宜昌的时间从第十六日午夜开始。这样，日军占领宜昌４天以后又陆续撤出。第十三师团排在最后，在六月十七日凌晨一点开始回撤，当天上午七点时撤到宜昌以东约十公里的土门垭。**队则是决定乘小鬼子撤退时，沿途予以反击。第十八军军尾追第十三师团，于十七日晨收复宜昌。
本次会战，在第十一军出撤退命令的前后，小鬼子方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在六月十二日小鬼子占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正生着剧烈动荡。在这种形势下，小鬼子的东京大本营更迫切希望尽快解决国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“国派遣军”的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决国问题，战略价值极大。此一看法亦打动了天皇,使之于六月十五日的御前会议上询问陆军；是否可确保宜昌？有了天皇圣喻的撑腰，小鬼子陆军高层当即坚定了长期占领宜昌的决心。于是，日军参谋本部于六月十六日出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为一个月。这一命令经过“国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第十三师团已撤出宜昌五十二公里，于是第十三师团在第三师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破**队的阻击，于六月十七日下午重新占领宜昌。
七月一号的时候，日军大本营为弥补第十一军军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的经过重建后的第四师团从关东军序列调出，列入第十一军军，并于七月十三日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第十一军命令第十三师团占领宜昌，第四师团驻防安陆，独立混成第十八旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
可是**队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。六月二十四日，蒋介石致电李宗仁、陈诚，训令：“兹为应付国际变化，保持**战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”此后，双方军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区（1９３９年1o月第一次长沙会战后曾设第六战区，1９４o年４月撤销），以陈诚兼任司令长官，所辖部队有第３３集团军、第２９集团军、江防军、第1８军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。枣、宜会战区就此结束。
这一仗打下里，小鬼子再次的显示了他们的战斗力是远远的高于当时的**，按第十一军的战报显示,该会战日军伤亡仅约七千人,与之相较,我军承认的战损为:阵亡三万六千九百八十三人,失踪两万三千余人,负伤五万零五百零九人,毫无疑问,我军战败!经此一役,第五战区主力元气大伤,且重要性急下降,直到抗战结束都没有恢复,换言之,日军的企图达成了。但是,五战区的作战计划基本当时在制定的时候并没有问题，会战开始前，国方面及时现小鬼子企图，正确判断小鬼子进攻方向，采取了相应部署，准备在平汉路武胜关、广水段先制敌，袭扰小鬼子后方，威胁武汉，对小鬼子进行战役侦察，破坏其企图。此计划虽好，但未能实现。会战第一阶段以一部抗击小鬼子，主力及时转移外线，控制于小鬼子侧翼机动位置，使日军在襄东平原地区包围合击**队的企图落空，并乘日军返转之机，适时反攻，造成对日军第三师团的反包围。但是小鬼子在一百多架飞机、二百多辆战车掩护下，突围而出；在三天的围攻，装备较差的**队给予第三师团以严重杀伤，挫折了其锐气。在南线，第三十三集团军截击小鬼子的部署也是对的，但兵力不厚，通信联络失密，致遭小鬼子第十三师团、第三十九师团的反扑，损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲。他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲，并永垂青史。总之，国方面对第一阶段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看，并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性。出问题出在对我方部队战力估计的过高,，而实情是我军极度缺乏重装备。我军至少有三个军为敌重创,但小鬼子只掳获山炮、野炮二十三门。没有重火力的支援，就只能靠人力硬攻,打击力严重不足,以致再次上演虽已对小鬼子第三师团包围攻击,却无法将之全歼或重创的一幕。
而第二阶段的作战就是完全的陷于被动了。会战一开始，军事委员会和第五战区都估计此次会战不过是一年前随、枣会战的翻版，以为小鬼子不至于以有限的兵力冒险向宜昌作远距离进攻，即使日军以一部西渡汉水，也仅是佯动，因而在全战役计划根本未考虑河西作战，将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备。可是在第一阶段作战后，小鬼子又从长江下游第十三军迅的调来三个步兵大队、一个山炮大队用来加强第十一军军，而且还以六个个汽车队的兵力向前线运送大批作战物资，可是小鬼子这么大规模的调动部队，国方面竟然没有任何的现，仍然处于麻痹状态，仍在等待日军自行东返。于是小鬼子经过充分整补，突然转而向西，长驱直入。这个时候军事委员会和第五战区措手不及，仓猝调整部署，全盘顿时错乱，根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免。58xs8.com