吴郡辖有吴县、娄县、无锡、毗陵、曲阿、丹徒、阳羡、乌程、由拳、海盐、余杭、钱唐、富春等十三县，郡治在吴县。
自从两年前吴郡人严白虎在乌程聚众作乱起，吴郡就成为江东六郡里最为混乱的一个郡。严白虎本是山贼，领着数千部众啸聚山林之间，官府军屡战不胜，严白虎的日子过得倒也逍遥。后严白虎的弟弟严舆下山办事，被乌程县令抓获。严白虎救弟心切，便率众攻打乌程县城，居然一攻而下。严白虎便占据了乌程县城，自称“东吴德王”，大肆招兵买马。
从此严白虎的野心膨胀，势力也迅速增长，他的部众很快便发展到了三万余人。在严白虎兄弟的率领下，这三万人马横扫了大半个吴郡。然后，严白虎将基地放在了吴县，把太守府改造为“德王府”，开始了他统治吴郡的日子。
刘繇上任扬州刺史后，曾数次派兵进剿，因严白虎、严舆兄弟勇武过人，均被严白虎所败。后来刘繇有心招降严白虎，却碍着原吴郡太守许贡的面子，迟迟没有行动。等到周瑜率兵渡江南下，刘繇就更加没有心思了，严白虎可以继续在吴军逍遥。
周瑜占据了丹阳郡后，也曾想趁热打铁，挥兵东向，却因为丹阳郡系新得的地盘，需要加强巩固以及应付九江太守周昂对庐江的进攻，周瑜不得不暂时放弃了攻打吴郡的想法。
此刻，丹阳郡已经完全纳入了周瑜的势力范围，周瑜自庐江调来大批官吏，将庐江施行的新政推广到了丹阳，获得了丹阳百姓的拥护，丹阳本地的世家大族虽有些怨言，但见庐江的那些世家大族生活得也是好好的，加之见周瑜本身也是世家大族的出身，想必也不会从根本上损伤自身的利益，便也作罢了。
周瑜决定兵分两路，一路由大将高顺统领，率驻守丹阳的五千陷阵营士兵，自秣陵出兵，经过溧阳，向阳羡、乌程进发。同时周瑜令潘虎自丹阳的一万五千名屯田兵中挑选五千人，归入高顺帐下，听从高顺的指挥。
周瑜自领大军由舒县出发，在皖口港乘坐锦帆军的楼船，沿着长江直下江南，在丹徒登陆后，经过曲阿，一路向着吴县的方向进攻。周瑜的大军包括董袭的陷阵营一部五千人、臧霸的斥候营三千人、赵云的飓风营四百人、甘宁的锦帆军一部两千人、女兵营及亲卫队共一千余人，总共一万两千余人。
周瑜的两路大军一路上旌旗招展、攻城拔寨势若破竹，接连攻占了阳羡、丹徒、毗陵等县。消息传到吴县，严白虎不由得慌张起来，急忙召集部下商议。
严白虎本是山贼出身，没有士人愿意投靠他，因此他靡下皆是武将，没有可以出谋划策的人，这一番乱哄哄地讨论下来，严白虎觉得自己的脑袋都要炸了，却没有听到一条好的退敌之策。
“啪~~”严白虎猛地一拍帅案，将那些正在争论得面红耳赤的粗武汉子们吓了一跳，立刻闭上了嘴巴。严白虎的眼珠有些发红，粗声道：“你们这些人，平素里就要你们多看些兵书，多想些作战方略，你们倒好，就知道整天喝酒打猎，真是改不了山贼的习气！”
一名严白虎的心腹武将笑道：“主公，当山贼有什么不好？周瑜来攻我们，我们躲到山里不就完了？继续过我们的逍遥日子去！这城里的日子我过得嘴巴里都淡出鸟来了。”
严白虎有些哭笑不得，只得吩咐身后的亲兵道：“快~~去请顾雍先生过来商议大事。”
那名亲兵领命而去，片刻之后，一名年约二十五六岁的儒生走了进来。严白虎忙上前迎接，口中说道：“元叹先生，今日有劳你了。请坐~~请坐~~”
顾雍默默地席地而坐，只问了些前线的军情，听完了就在那闭目沉思，也不多发一言。
这顾雍，字元叹，是吴郡吴县人。顾氏是江南望族，顾雍自小便聪明伶俐，幼时拜蔡邕为师，学习弹琴和书法。他才思敏捷，心静专一，艺业日进，深受蔡邕喜爱，赠之以名。故顾雍与老师同名。又因受到老师称赞，故字元叹。
严白虎攻占吴县后，苦于没有文人相佐，便以顾家人的性命来要挟顾雍，逼他出任吴县县令。无奈之下，顾雍只得相从。不过因为顾雍的缘故，吴县的吏治倒也清明，百姓的日子也算过得去。严白虎虽然出身自山贼，对顾雍这个比自己年纪小不少的文人，却也颇为尊重。
顾雍沉思片刻之后，向严白虎拱手说道：“周瑜两路大军来袭，大王觉得以大王的实力足以对抗否？”
严白虎眉头紧皱，沉声回道：“久闻周瑜能征惯战，靡下谋臣、猛将颇多，士卒皆为久战之精兵。扬州刺史刘繇、丹阳太守吴景、九江太守周昂都不能敌，就连实力强大的后将军袁术也奈何周瑜不得。以我手头上的兵力，确实不是他的对手……”
“不对！”一名身材粗壮的武将腾地站起身来，大着嗓门说道，“我军有三万多士卒，周瑜的两路人马加在一起也就两万人而已，而且我们还可以集中兵力攻其一路，以三万对一万，胜算很大！”
顾雍抬眼一看，那人就是严白虎的弟弟严舆，此人一身的蛮力过人，性格却也粗鲁得很。顾雍不急不慢地回道：“严将军此言差矣。两军对阵，不仅看双方的兵力，更重要的是主帅的统兵能力、谋臣的策划、战将的武力、士卒的攻击力，以及后勤补给的能力。请问，和周瑜相比，你们在哪方面能胜得过？”
“找死~~”严舆一声暴喝，抢过身边侍卫腰间佩戴的腰刀，刀刃出鞘，眨眼间，冰凉的刀锋已抵到了顾雍的脖下。
顾雍的神色却是丝毫不变，他那清澈的眼神中透露出一种坚定。严白虎见状暴喝一声，斥退了严舆，忙安慰顾雍道：“舍弟无礼之极，待会我定会严惩他，还望元叹先生海涵~~海涵。”
顾雍摆了摆手，淡淡地回道：“罢了，我没事。”
严白虎急迫地问道：“元叹先生可有退敌之策？”
顾雍摇了摇头，回道：“我一介书生，又没有作战的经验，哪里谈得上退敌？不过~~久闻周瑜的贤名，他为人磊落，胸襟宽广，为今之计，大王还是率众归降为上策。”
严白虎终于忍耐不住，脸色猛然一变，长笑道：“投降周瑜？他就是个黄口小儿罢了，仗着家族的势力四处攻打别人，抢别人的地盘，嚣张如斯，我就是战死也不会投降他的！”
说罢，严白虎用冷冷的眼神看着顾雍，阴测测地说道：“你~~该不会是来当周瑜的说客来了吧，你到底得了他什么好处？”
顾雍见严白虎如此说，索性也不答话，双手抱胸，闭目休息。严白虎怒道：“来人啊，将这个狂妄自大的人给我绑了！打入囚牢！”
预知后事如何，且听下章分解。
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