天黑前马家军的一次疯狂的进攻，差点攻陷了红军阵地，最后在红军不惜代价的抵抗下，才无可奈何的退去，但红军也是筋疲力尽。看到黄绩带着骑兵营的战士来到阵地上，那些已经麻木的红军露出了惊喜。红军团长看见黄绩，迎了上来，黄绩向他传达了总部的指示，那位团长向黄绩移交了阵地，然后率着已经疲惫不堪的部下，向总部走去。
黄绩把吴小东叫过来，带着他沿着阵地看了一圈，并对几个要点进行了仔细吩咐，让骑兵营留下一个排的兵力作为预备，才带着特务连向红30军88师3团的阵地走去。
红30军88师3团的阵地在三道沟西面，一道斜斜的山梁下有三个土围子，3团的三个营依次在山坡上排开，山下的土围子各有一个连守卫，团主力则在山梁上构筑了工事，居高临下，阻挡着马家军的进攻。这些天来，敌人为了拔除这三个威胁进攻侧翼的土围子，不惜重兵发动一次又一次的进攻，把一个个土围子弄得面目全非，双方一天之内常是几次杀进杀出，马家军是疯狂进攻，红军是拼死抵抗，要不是山上的红军趁着黑夜对土围子里的部队进行增援，这三个土围子早已落入敌人的手中。
黄绩带着特务连来到了山梁，找到了红30军88师3团阵地，在指挥所里赫然发现88师师长熊厚发竟然在这里亲自指挥，这是一个身材魁梧的红军将领，他看见黄绩走进了指挥所，立即亲热地站了起来，一把握住黄绩伸出的手，憔悴的脸上露出了喜悦，对于黄绩这个总部独立团团长，他并不陌生，对于独立团取得的骄人战绩，他发自内心的敬佩，接到军长电话，知道黄绩是来接收阵地的。两人交谈了几句后，熊师长向黄绩详细介绍了阵地的情况，黄绩看到熊师长刚毅的脸，想到历史上这位师长竟然被马家军绑在大炮上，活活轰死，心里暗暗发誓，一定要避免这种悲剧的发生。
临别时，黄绩向熊师长介绍了梨园口的地形情况，并告诉熊师长自己在梨园口已布置了两个营的兵力，如果需要，到时可与李大朋政委取得联系。
趁着夜色，山下土围子里的红30军的红军撤到了山梁上，然后带着伤员，迅速沿着山后的道路向南撤去，看到红30军的战士远去，彭勇开始布置阵地，山下的土围子现在不用派人去守了，只要守住山梁就行，现在是黑夜，马家军就是知道了红军已经开始向南突围，也不敢全力追击，只要独立团能挡住马家军十个小时，红军主力就可以顺利突围。
这次的掩护任务黄绩是这样安排的，警卫连坚守红5团的阵地到晚上一点，然后撤到原红军总部的设置阻击阵地，特务连坚守红3团阵地到晚上一点撤到原红军总部与警卫连汇合，骑兵营作为反突击部队，随时对两个连进行支援。
马元海是在晚上七点接到红军向南突围的消息的，他听到红军又开始向南突围，忙走到挂在墙上的地图前，察看情况。现在天色已晚，不能发挥马家军骑兵的优势，再加上马家军不善夜战，看来全线压上是不可能的了，只得命令前线部队死死咬住红军，就算不能阻止红军突围，也要从西路军身上咬下一团肉来，然后第二天全军向红军发起追击。
马元海的目光最后盯在了梨园口上，这是一个进入祁连山的路口，口外是开阔的河西走廊，口内则是连绵不断的祁连山，现在的西路红军已是疲惫之师，向东回到河东，那是不可能的了，只有逃进祁连山还有一点希望。马元海断定红军一定会直奔梨园口，逃进祁连山。他在屋里踱了几个来回，向马步芳报告了红军突围的消息，马步芳命令马元海务必彻底消灭红军，反正现在与红军的仇已经结深了。马元海遂接向部队下达命令，让手下五个旅长除前线部队死死咬住红军外，其主力向南移动，明天全力进攻梨园口，追击红军主力。
整个红军的突围还算是有序地进行的，到了晚上九点，红军总部和后勤机关，医院等都进入了梨园口，红9军和红5军余部也大部分进入了梨园口，只有红30军还在不断集结，向南移动。晚上9时十分，与红军保持接触的马家军接到马元海的命令，开始向红军发起进攻，整个三道沟又响起了各种枪声和爆炸声。
原红30军88师5团阵地，吴小东正注视着对面的马家军阵地，看到马家军阵地上的火光一下子多了起来，吴小东知道敌人就要进攻了，吩咐几个排长做好战斗准备。
夜空中突然传来呼啸的声音，紧接着炮弹就开始如雨般地落在警卫连的阵地上，不断炸起的石块土粒落在吴小东身上，弄得他头脸都是。警卫连的战士都是久经战场的老战士，早以把身体缩在战壕里，任凭马家军的炮弹在阵地上炸响。过了大约十分钟，马家军的炮击渐渐停了下来，吴小东知道敌人的步兵就要上来了，他慢慢从战壕里伸出头来，果然，就见远处的山坡下有人影在向前移动，看看就要到阵地前方了，吴小东大喊一声，“打！”警卫连的战士对准移动的敌人不断开枪，山下不时传来一声声惨叫，这时马家军也开始边向山坡上射击边冲锋，独立团警卫连在全团中的武器配备仅次于特务连，但每个排都有一挺轻机枪，这时三挺轻机枪不断扫射，把那些冲锋的敌人打得抬不起头。
山下带头向警卫连进攻的是马家军的一个连长，下午与红30军5团激战的两个连因伤亡惨重不得不退出去休整，他通过下午躲在后面观战发现红军除了不多的手榴弹外，连子弹都很少了，往往是马家军冲到阵地前三十米时，红军突然跃出战壕，与之肉搏。所以今晚轮到自己进攻，想到红军已没有子弹了，就只顾大胆前进，很多士兵连腰都不弯一下，谁知部队刚到红军阵地前一百米左右，就遭到了山上红军的猛烈还击，很多士兵在警卫连的第一波反击中失去了性命，连那个连长的肩膀上挨了一枪。这个连长痛得惨叫一声，却是更激起了心中的凶性，他抓过身边一个机枪手的机枪，不顾肩膀疼痛，对着山坡上就是一阵乱扫，口里不断叫道：“弟兄们，冲啊，长官说了，抓住一个共匪，赏大洋十块。”身边的马家军听到长官的喊叫，也不顾身边不断倒下的同伴，不要命的往上冲。
看看离红军阵地只有不到二十米了，这个连长的枪更是打得欢了，吴小东听到山坡下敌人像吃了兴奋剂一般，一个破锣般的声音很嚣张的不断喊叫，心里不由鄙夷地撇了撇嘴，抓起一颗手榴弹，一拉引线，对着叫得正欢的地方扔了过去，轰的一声，只见山坡下腾起一团火光，那个破锣般的声音消失了。紧接着警卫连的战士纷纷把身边的手榴弹往敌人的冲锋队形里扔去，顿时把敌人炸得哭爹喊妈，只听到山下的敌人群里有人喊道：“连长死了，快跑啊，”就见敌人转身向后跑去，趁他病，要他命，吴小东当机立断，将手枪一挥，一下跳出战壕，大声喊道：“同志们，冲啊”，就带头向敌人追去。一时之间，只见战壕里的战士不断跃起，对着敌人的屁股就追了上去，手中的枪不断响起，敌人一个个不断倒下，敌人无心恋战，只顾向后狂奔，被警卫连赶到连滚带爬，直到山脚，才在来增援的马家军的帮助下稳住了阵脚。
吴小东一看敌人的大部队就在前面不远，再追下去就是平缓的河滩了，叫住了正追得起劲的战士，退回了山坡上，顺带把敌人遗下的枪支弹药拾了回来，那些受伤的马家军则几乎全被战士们补了一刀。顺便在山坡上布置了几十个诡雷。
对面的马家军看到山坡上红军的火力较猛，显然守卫的不是白天的红军，一下也搞不清是怎么回事，只得让炮兵又对着山坡上狂轰一阵，然后集合一个营的兵力，准备对山坡上再发动一次进攻。
这次敌人的进攻变得小心谨慎了，不断利用地形向上冲锋，由于天黑，看不清山坡下的敌人的情况，吴小东凝神细听着敌人的动静，根据与马家军作战的经验，敌人都是炮击停止后才发动冲锋的，而这次警卫连在山坡上做的几十个诡雷，正好用来当预警系统。
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