西南政府军战役指挥部在德昌召开了作战会议，陈佳永和冯吉、刀郎他们也来了，各军的主官都参加了会议。
总参谋长刘兵作了战役情况通报：一、西路赵林9军已经占领迪庆州和稻城一带，目前9军2师1个团正向东面的九龙镇进击；二、马家仁山地4师已经与彝族的玛叶丹首领达成了友好协议，部队主力已经驻防到了康定、泸定一带；刀龙山地5师已经从马尔康进军到了黑水和丹巴县一带，正在向理县进军；三、东线的刘二喜4军，已经攻占了昭通地区。黔境六盘水地区和镇雄、彝良、威信3县己经移交刘铁新2军4师驻守；4军1师进驻富水县，2师进驻川境马边县，3师进驻川境雷波县，4师作为机动力量驻守昭通县。四、刘铁新2军2师己驻进楚雄州，与驻大理的6军连成了一片，力主剿匪。五、唐继虞5军驻守渡口镇，辖周边8县，一为靖守地方，二为在渡口建立年产500万吨钒钛铁的大型钢铁厂实施保卫，扫清障碍。六、川境会理、宁南一带，己经改编和组建了陆军第7军，防地有会理、会东、宁南、巧家、金阳等5县。
战役指挥部参谋长杨勇作了战役部署安排：一、刀龙山地5师，着即进占理县；西藏军区郎杰部，调两个团随后跟进。二、马家仁山地4师，向石棉、汉源、雅安一带进击。三、新1军向西昌、昭觉、喜德、冕宁、越西一带进击；四、7军向布拖、昭觉一带进击五、4军3师从雷波县进军美姑；1师进军屏边、沐川：2师从马边进军到峨边。
7军军长张汝骥表示：7军要求打头阵，积极迎战。刘兵表扬了7军的积极性，但是强调了要坚决服从命令、听从安排的重要性。
陈佳永指出：西南人民政府旨在消灭军阀，现在的状况是：东有贵州的周西成，北有川西的刘文辉、川中的刘湘、川东的杨森；还有师、军以上独立成军的刘成勋、邓锡侯、唐式遵，赖心辉、田颂尧等部，以及乐山的陈洪范、南充的罗泽州、遂宁的李玉宝、达县的张邦本、重庆的王陵基等人，个个都是割据一方的枭雄，也很能打仗，不可小看。这年头蜀地也算是群雄并起，能者割地称霸。我们这一去，可不是去接收，而是要和川中军阀们一仗一仗地打下去，打下那一些些地儿来！
冯吉道：“我们要以打为主，以抚为辅。但是一条：西南人民政府军将一往无前，谁阻挡谁倒霉！”
西川战役开始了。新1军1师新任师长李子木，率军首先向西昌进攻，驻守西昌的刘文辉第6师刘成惶部顽强抵抗，但西南政府军己对西昌呈东西合围之势，师长刘成惶弃城向北退却，李子木师乘胜追击。右翼的7军汪绍祖1师，攻克了布拖，但是在昭觉一线，却遭遇到了川军的强烈阻击。
刘文辉调集了3个师、两个旅约5万人马，决心将西南政府军挡在川南大门外，开战以来，西南政府军进攻十分凶猛，他的军队不支，已呈败像，就急向乐山的陈洪范求援。陈洪范也挺仗义，懂得唇亡齿寒的道理，急派了一个旅，从犍为驰援而来，却被刘二喜4军2师在马边县挡住了。
西南政府军步步紧逼，刘文辉节节败退。一个星期后，当刀龙山地5师攻占了会理、马家仁山地4师攻下了雅安时，整个川省都震动了！刘文辉剩下的3万多人马被围在了越西。在总攻开始前，他的卫兵冒死突围，借着地形熟悉，刘文辉几乎是只身逃回了成都。
半个月时间，川省局势骤变。重庆的刘湘，此时在地图前沉思着：成都北面的会理、汶川和茂县；西南的雅安及天全、芦山、荥经；南面的马边、屏山、沐川，西南政府军已经形成了3只拳头，也尤如3支利箭，直指川西平原。成都一失，重庆危矣！他看着堂叔刘文辉发来的求救急电，涌起了同仇敌慨之心。急忙发电至刘文辉、刘成勋、赖心辉、邓锡侯等人，提议为防备被各个击破，各部应摒弃前嫌，联合起来，马上组成联军，共同抗击西南政府军的进攻，得到了众军的积极响应。
川境各路军阀组成的联军，推举了刘湘任总指挥，刘文辉、邓锡侯任副总指挥，各路人马累计达30个师，约45万人马，向西南政府军的3处战略防地攻击而来。
西南政府军战役指挥部已经迁到了雅安。指挥部召开了紧急会议。杨勇汇报道：进攻理县一线之敌为赖心辉22军3个师约5万人，我方刀龙山地5师3万5千人；进攻雅安、芦山一线之敌为刘文辉24军、刘成勋23军两部约12万人，我方果敢新1军1师、2师、4师、山地4师共9万人；进攻马边、屏山一线之敌为刘湘21军、邓锡侯28军、陈洪范乐山守备军等部约15万人；我方有张汝骥7军、新1军3师、刘二喜4军2师共9万人。川西联军压在一线上的总兵力达32万人，我方在一线的总兵力约22万人，对方占了数量上的优势，战局形势不容乐观。
刘兵分析道：川西联军这次是蜂拥而上，将绝大部分兵力都压了上来，妄图一鼓而将我们逐出川境。但是并不可怕。首先，这联军只是一个川省各路军阀之间一个临时的、松散的军事联盟，他们之间各自的厉害冲突和实际利益关系并没有改变，我们可以采取稳扎稳打、猛攻一路的战略，一举摧垮这个阵线，然后再分进合击，各个击破！其次，这次川省各路兵马纷纷出动，也正好为我们在川境的进攻找到了借口。
王志伟道：“我们在战略上藐视敌人，但是在战术上要重视敌人。联军来势汹汹，我们第一步采取守势，锉其进攻之敌锋芒。部队要做好梯次配备；第二步，充分发挥我军机械化和快速的优势，全力突入川西平原，来他一个川中逐鹿！”
战役指挥部决定：北路由杨勇负责，刀龙山地5师，着即在理县一带坚守，以歼敌为主，不要主动出击；南路由王岩负责，7军守汉源、甘洛一线；新1军马鸿杰3师守马边、沐川一线；张汝骥7军、刘二喜4军2师守屏山、水富、高县一线；中路由昆山负责，以新1军李子木1师、郭敏珀2师和马家仁山地4师为防守主力，刘有财新4师在北路和中路之间相机策应。渡口的唐继虞5军移师西昌，策应南路。
战役指挥部着调孟缅军区肖铭平原师、李锐装甲兵1师、张兵炮兵3师、胡永宏骑兵1师和王进东2师到汉源、雅安一带集结待命；空军郑必聪飞行2师战机30架、轰炸机30架、运输机30架；罗虎的陆航1团、2团武装直升机40架，到西昌、雅安、理县简易机场待命。军运输部拉孟调集军车500辆，到雅安待命。
阳春3月，川西一带的小麦苗青翠欲滴，油菜花点染得大地一片金黄。然而在山野间、平畴上，却是一片枪炮的轰鸣声。川省联军的进攻，遭遇到了西南政府军的顽强抗击。战事已经进行了7天，攻守双方的战斗成了胶着状态。
刘成勋的部队在进攻中伤亡惨重，眼见得雅安久攻不下，观其各路，进展也十分迟缓，刘成勋不免焦躁起来，萌生了退意，进攻时也就虚应了起来。
新1军1师2团3营2连1排1班的新战士罗刚，参军不久就遇上了打大仗，他在老兵的帮带下，很快就适应了战场上的生活。他所在的2连，在雅安城外的一道山坡上，已经坚守了一个多星期了。班长告诉他，能攻能守才是好样的，为了迷惑和粘住进攻之敌，罗刚他们使用的是改进型英制步枪，这些天来，他射出了都不下1箱子弹，枪法也越练越好了。进攻的川军很能打，阵地几次都险些被攻破，但是都被大炮和迫击炮加上手榴弹轰下去了。连长去营里开会回来，告诉大家：眼前的敌人可能要撤退，上级指示我们，要作好追击的准备。
第十天的凌晨，王志伟和刘兵最后检查了一遍部署后，6时整，王志伟下达了全线战略反攻的命令。西南政府军沉默已久的远程榴弹炮和火箭炮在阵地上怒吼起来，20分钟后，30架轰炸机从理县、雅安和西昌三个方向起飞，对联军的前线阵地、炮兵阵地等进行了一轮猛烈轰炸。全线150辆坦克、300辆武装装甲车轰鸣着向敌阵碾去，快速向敌纵深穿插。之后，5000骑兵呼啸出击，如摧枯拉朽一般，漫过敌阵。当步兵的冲锋号吹响时，联军的前线阵地已经全线崩溃。
兵败如山倒。一天之内，西南政府军南路军攻克了宜宾、犍为、峨边；中路军攻占了眉山、邛崃、乐山；北路军攻占了都江堰、绵竹、江油。
反攻甫始，郑必聪指挥陆航团，百里跃进，实施突击空降，1500人占领了成都边上的双流，在战线后方开辟了第二战场。次日，空降部队在新津接应到了肖铭的平原师；新1军1、2师则攻占了彭山、仁寿、资阳、简阳；成都城被紧紧地围了起来。
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