经过科戴因山惨败后，罗马人五年未向萨姆尼特人发起进攻，而是在萨姆尼特人周边兴建了若干城堡，将其包围起来。萨姆尼特人自然不会对罗马人的这一行动放任不顾，他们利用罗马人各处修建城堡、兵力分散之机，进兵瑞斯河流域并向罗马城挺进。公元前315年，罗马军队与萨姆尼特军队在塔尔拉齐那城遭遇，罗马军队被击败。第二年，当罗马军队与萨姆尼特人再一次交锋时，罗马军队获胜，战争逐渐向着有利于罗马人的方向发展。为了有利于罗马军队向坎帕尼亚平原的调动，由监察官阿庇乌斯•克劳狄主持于公元前312年修建了从罗马直通卡普亚的243千米大道，经过几年的努力，罗马与萨姆尼特人周边的马尔西人、皮里根尼人，卢西里亚人建立了同盟关系，从北、西、南三个方向将萨姆尼特人包围。又经过了多次战争，至公元前304年，萨姆尼特人不得不在投降的合约上签字。罗马人占领了坎帕尼亚平原，萨姆尼特人仍保持独立，但只能在一小块山区土地上生存。这样，第二次萨姆尼特战争以罗马的胜利而结束。
第二次萨姆尼特战争之后，萨姆尼特人不甘心于失败，企图东山再起，打败罗马。他们向与其同族的卢卡尼亚人提出结盟的请求，但遭到卢卡尼亚人的拒绝。萨姆尼特人恼羞成怒，于公元前298年，派兵向卢卡尼亚人发起进攻。卢卡尼亚人见萨姆尼特人来攻，便向罗马人求救。罗马人见状，并未去营救卢卡尼亚人，而是趁萨姆尼特本土空虚之机，向萨姆尼特人的首府波维阿努姆发起进攻，占领了该城。在罗马军队的一再进攻下，萨姆尼特人被迫离开家乡，北上与高卢人和伊特拉斯坎人会合，共同抗击罗马人。公元前295年，罗马军队与联军在北罗马翁布里亚的卡美利努姆发生激战，虽然未有伊特拉斯坎人参加，联军还是将罗马军队打败。罗马军队虽遭失败，但罗马并未退却，而是向战场增兵。随后双方又在伊特拉斯坎和翁布里亚边界地区发动战争，这次胜利的天平转向了罗马人，联军大败。萨姆尼特人虽然经此次大战实力锐减，但他们仍然与罗马人进行着抗争，直至公元前290年，罗马人才最后将其击败。萨姆尼特人向罗马人投降，成为罗马的同盟者，从一个意大利半岛第一大民族变成了由罗马统治的小邦。此后，北至波河流域，南至卢卡尼亚北境，意大利的中部都收入罗马人的囊中。罗马成为意大利主人的时间指日可待了。
打败了萨姆尼特人，罗马人成为意大利中部的主人，但他们的欲望是无止境的，他们还要扩充领土。罗马人在寻找时机，时机终于来了。公元前282年，卢卡尼亚人向意大利南部的希腊城邦休里艾发动进攻，将其包围。休里艾人便向罗马求援。向南部扩张正符合罗马人的利益，罗马便派执政官率军队打败包围休里艾城的卢卡尼亚军队。随后，罗马军队并未撤走，而是将其海军舰队开进休里艾港。与休里艾相距160千米的希腊城邦塔林敦对罗马占领休里艾非常不满，认为这是对自己的一个威胁。于是派出舰队与罗马舰队交战，结果罗马舰队全军覆没，司令官也战死。公元前281年，罗马向塔林敦正式宣战，派出陆上军队对塔林敦发起进攻。塔林敦虽然有一支意大利最大的海军舰队，但它的陆军却只有15 000人。因此面对强大的罗马人的进攻，塔林敦自知无力单独与罗马人一战，便向与其隔海相望的伊庇鲁斯国(公元前319～公元前272年)求援。伊庇鲁斯国是马其顿帝国的开创者亚历山大母亲奥林匹娅斯的故乡。国王皮洛斯自称是亚历山大的后裔。他既是一个有军事才能的统帅，又是一个敢于冒险的政治家，占领意大利半岛，建立一个帝国是他多年的愿望。但是他的时运不济，遇到了强大的罗马帝国。公元前280年春，皮洛斯亲率22 000名步兵、3 000名骑兵及20头战象，乘船渡海到达意大利半岛南部。58xs8.com