日军各部被中**队突然发动的反击打了个措手不及，这种完全不可能发生的事情竟然发生了！多门二郎中将从来没有遇到过如此恶劣的局面：他的整个第二师团实际上已经陷入了被分割个个击破的危险之中。
无比震惊的参谋们很快从最初的混乱中清醒过来，并作出了相当正确的判断：支那军队的力量应该不足以将师团从外翼完全包围，但是由于各部队之间的距离相隔甚远，因而支那军队在局部战场形成兵力上的优势已经无法避免。当务之急，是命令各部队迅速向师团部所在地收缩，以免老巢被端。
光从纸面上看，日军的师团部驻地的人员不在少数，七七八八加在一起，仍然有四五千人，但是其构成十分复杂：部分辎重部队、野战医院、炮兵、宪兵、工兵、残余的骑兵、通信部队、运输部队等等，再把一千多名等着后送的伤病员去掉，真正的战斗人员不过区区两千人不到，其中还有三四百号战斗力可以忽略不记的伪军。
通常情况下，一千五名日军足以在相当长的时间里抵御中**队的围攻，但是，这一千五百人也还是纸面帐目！由于抗日军队在第二师团后方活动十分频繁，迫使日军将部分兵力用于维持交通线的安全，甚至有时不得不以重兵押送，以确保辎重和伤员的安全。同时，至少还有一半以上的兵力，以中队为单位，配以机枪小队或迫击炮小队，四处活动，搜寻铁血军侦察营和狙击大队的行踪，并寻机歼灭之。
前一段时间，日军基本上是信心满满地出击、垂头丧气地回来，在野外转上一两天，常常连对手的毛都找不到，最后还得挨上几发冷枪，抬着几具尸体回去。可没想到三天前，鬼子突然人品大转运，几支例行公事出击的中队居然都抓住了支那抗日军的踪迹！日军指挥官兴奋莫名之下，驱赶着部下一路衔尾猛追，誓要逮住这些恼人的支那土匪，把他们千刀万剐，方能泄多日来的心头之恨。
不过，令日军指挥官又喜又恼的是，前面的那些支那抗日军总是若即若离地吊在不远处，有好几次似乎就要抓住对手的尾巴，可不知道怎么的，稍不留神，狡猾的对手便从即将合围的圈子里仓皇逃走。功亏一匮的感觉更让日本人欲罢不能，于是，三天里，他们离师团部驻地渐行渐远，完全中了对手的调虎离山之计。直至吉林自卫军发动之时，多门二郎身边的战斗部队仅仅剩下三个不完整的中队、统共不足五百人！
五百日军，加上战斗力三流、聊胜于无的辅助部队，以及不堪一击的伪军，要想抗住数十倍于己的中**队的突袭，其难度可想而知。日军守卫部队竭力收缩防线，但要守住偌大的营地，仅靠这些普通步兵是根本不够的。为了弥补兵力上的极度捉襟见肘，日军参谋们除了留下最低限度的操作人员，将那些辅助部队全都赶上了防御第一线，甚至连手臂还能动的轻伤员都不得不拿起了枪－－－－如此狼狈之情形，委实是皇军征战史上一大奇观。
就这样，关东军第二师团部勉强拼凑起了两千之众，用来应对即将到来的十倍之敌。对于能不能坚持到援军赶来，军国幕僚们依旧心中无数，一方面急令各部队以最快的速度摆脱支那军队的纠缠，驰援指挥部，另一方面，则向航空部队请示紧急作战指导，以迟滞支那军队的推进速度，另外，部分多余的非战斗人员及装备，包括一些由于缺乏弹药而用不上的重型火炮，抢在支那军队合围之前，乘坐卡车向西退却，从而达到精简人员的目的，为防御甚至是突围创造更加有利的条件。
不过，如果日军知道抗日联军的作战计划，这一点就显得多虑了：抗日联军根本没有合围第二师团指挥部的打算，各方一致商定，围三阙一，迫使日军向东逃窜，在运动中歼灭敌人非战斗人员，其把握将会大上许多，毕竟，缺乏重武器的抗日军队进攻日军的简易阵地并不是能够手到擒来的事情。
前原宏行在了解到战场局势的极度不利之后，便陷入了进退两难之中：是放弃唾手可得的密山县城，还是立即抽身，向师团部靠拢？
对多灾多难的前原少将而言，这两个决心都很难下定：进攻密山县城多日，付出了如此重大的伤亡，却要在成功的最后一刻退却，不论是前原，还是身处前线的其他日军官兵，都是难以接受的；但是，如果师团部遭受损失，就算拿下了密山，也断然无**过相抵，他前原的下场决不会好看。
军官们和参谋们对此情况亦是各执一词，在指挥所里吵翻了天，真是公说公有理，婆说婆有理，弄得本就心烦意乱的前原更是头大如斗。
然而，部下们再怎么争吵，最后的决断依然取决于少将阁下。前原宏行纠结了近一个小时，才终于下定了决心：撤！
于是，日军指挥官们不再有异议，纷纷赶回各自部队，准备撤退事宜，但是，这时候，他们却意外地发现，这短短一段时间的耽搁，城内的抗日铁血军竟然业已发动了反击！
处于一线的日军官兵在铁血军不顾伤亡的猛烈逆袭之下，被迫卷入了逐屋争夺的混战，想要轻轻松松地脱身而走，简直无异于天方夜潭。前原思忖再三，只得改变命令，一面在城内维持相当的兵力，相互掩护，逐步退却，同时，位于西城门附近的部队迅速集结，向师团部驰援。
但是，一份新的情报让前原再次失去了冷静：密山县城的西部和南部同时出现了大股支那军队！前原支队面临后路被切断的危险，而且，一旦分兵，城内的部队将处于夹击之中，反而有可能转而被支那军队围歼！58xs8.com