因为事有凑巧的是，本来齐国听闻韩信大军要来，于是齐相田横就命令齐将华无伤、田解二人带领数万齐精锐重兵驻屯在历下一带以防备汉军。而当齐国通过郦食其乃与汉王刘邦顺利达成了和平归附的约定时，于是便放松了在历下的戒备，而每日与那郦食其等汉使纵酒为乐。
这个时候已经到了汉四年（前203）的十月份，韩信在得悉了齐军疏于防备的消息后，便命令大军迅速渡过黄河，然后即直扑向齐历下守军。结果汉军出敌不意，以迅雷不及掩耳之势，在不到一天的时间中就将历下齐军几乎尽数围歼，当然其中大部分都是被生俘的。只是可怜那势单力孤、全凭一张嘴吃饭的郦食其，齐王田广以为他出卖了自己，于是便将他给活活地烹（煮）杀了。
遥想当年，燕国名将乐毅统帅五国联军在济水大败齐军主力之后，又接着一路马不停蹄地直杀向齐都临淄，结果还没容败退的齐军退守到临淄坚城，燕军前锋就已经杀入到了临淄城中。而这一次韩信也是故技重施，因为一旦让齐军败退到偌大的临淄城坚守待援（有内援也可能有外援），那么整个战场形势就有可能发生危险的逆转。为此，兵法上也曾说：攻城为下、攻城为不得已。
也好在韩信在赵国时就想到了应付之策，这其实也一向是他的老办法，即组建起一支足够强大的奇兵部队来，而这支奇兵最理想的组成便是能够快速反应的骑兵部队。对于韩信而言，完善、加强各兵种的配合，正是他治军的急务。前者，因为赵、燕两国紧临边地的缘故，故而畜牧众多，而且境中还不乏很多半定居的游牧民族，于是韩信竟干脆征召了不少善于骑射的牧人入伍，再加上他所竭力购置的一些马匹②，这样汉军就得以组建了一支近万人的骑兵快速部队，并仍旧由长于骑兵战术的猛将灌婴率领。因此，靠着这支兵强马壮的奇兵，汉军最终得已成功地阻止了齐军向临淄的败逃，并一举攻下了曾经繁华无匹、让人梦中流连的圣都――临淄城。
结果，齐王田广只得带领一支残军败逃到了（临淄）东面的高密一带，他还急忙召集了使者去向楚国求救；而齐相田横则败走到了东南面的博阳一带，齐守相③田光败走到了西北面的城阳一带，将军田既更是一直败走到了更东面的胶东一带。总之，由于汉军的凌厉攻势，齐军被打得四散奔逃，一时间竟还断绝了相互之间的联系。
尽量不给敌人以喘息之机，这便是韩信用兵的一贯风格。
② 一般而言，合格的骑兵起码每人应满足两匹马以上的配置要求，后世善于长途远征的蒙古骑兵每人所配置的马匹就不下四、五匹之数。
③ 官职名称，应指代理丞相。
项羽在接到了齐国的求援信后，知道事情紧急，只是无奈自己分身乏术，一时便干着急起来。说来，上次就因为他转而去对付梁地日渐猖獗的彭越，结果竟让刘邦钻了空子，以至他手下的大司马曹咎与原塞王司马欣都搞得兵败自杀。所以这一次，他就只得赶紧物色一位手下大将去领兵救齐了，齐国也比梁地远得多。
项羽思来想去，最后就把大将的人选锁定在了龙且与钟离昧二人身上。说来这龙且的勇猛善战倒很是和他项王相像，不过龙且比之项羽却又少了一些谋略，故而项羽担心他恐怕不是那狡猾至极的韩信的对手。而钟离昧呢，又与那韩信有旧，所以无论如何也不能考虑，搞不好他还可能会投到韩信一边去④。
而这时候项羽又突然记起上次九江王英布反楚的时候，正是他龙且带兵前去镇压的，结果把个曾经不可一世的英布打得大败，竟独自败逃到了刘邦那里。说来，能把他知名猛将英布打得这样惨，也的确证明了他龙且的实力，再加上项羽平时对他的观察和有意栽培，想来这龙且也应该不会让自己失望吧。
于是，项羽就只好孤注一掷了，他竟然把二十万大军交到了龙且手上，这项羽也是觉得人多势众可以更保险一些，看他韩信怎么一口吃下去。而且也很明显，消灭汉军只是他项羽所要考虑的其中的一个小方面而已，顺手牵羊地再平定齐国才是更主要的一方面。
不过，说来这二十万人马也几乎是他项羽全部家底的大半，而不管怎么说，他还是如此干脆地交给了一个像龙且这样的勇猛有余而才略不足的将领，并希冀他能够独当一面，因此不得不说，项羽这一次仍然没有改掉自己那赌徒的心性（巨鹿一战他分明就是在赌，虽然韩信也曾不止一次地赌过，但那都是在万不得已的情形之下），他似乎以为自己永远都是上天的宠儿呢。不过，他也没有忘记再三叮嘱龙且要小心韩信的奇兵，因为他已看出韩信这小子最是善于出奇设伏了。
他也就是这样刚愎自用、自以为是，不然刘邦也不能用陈平的计策将他最终整成了独夫一个。虽然世上无必可成之事，只在于用心与否，但一个人的失败也总不是偶然的。实在可悲，出众的天资竟最终转变成为了致命的劣势。
可怜那虞姬正为着她的爱人而日甚一日地惴惴不安呢……
韩信既已拿下了临淄城并巩固了其周边一带，当他复又率领着主力汉军到达高密以西准备投入对于齐王田广部的围攻时，此时龙且所率的楚军也业已到达其南面不足百里的地方。
于是韩信便不得不尽力集结了几乎全部汉军，再加上一些新招募、补充的军队，共计约十五万人就隔着一条潍水同二十余万之众的齐、楚联军开始对峙起来。
一场楚汉之间空前的大战即将爆发。
④ 陈平作为刘邦手下的重要谋士，他就于楚汉相争的关键时刻向刘邦建议：可以由他来负责用重金收买项羽帐下的人员，令他们离间项羽与其手下干臣范增、钟离昧等人的关系。结果，刘邦采纳了陈平的建议，而且最终汉方也达到了目的。58xs8.com