后来由于齐愍王的穷兵黩武、盲目轻敌，致使齐国树敌众多，最终在遭到以燕国名将乐毅率领的五国联军的打击时，竟险些亡国。从此，齐国便元气大伤，一度退居为二流国家。等到秦国在相继消灭了韩、赵、魏、楚、燕等五国之后兵锋又直指齐国时，虽然当时齐国的实力已慢慢恢复到足可（凭借坚固的设防）与秦国分庭抗礼，但当时的懦弱无能齐王田建最终还是听信了宠臣的谗言不战而降。
所以当韩信所率领的汉军之兵锋也将直指齐国时，尽管齐国曾于秦末遭受过战乱的破坏，尤其是经受过项羽所率领的楚兵的大肆残灭，可是毕竟由于时日短暂、波及范围有限而所幸没有再次伤及元气。
恰当韩信大军刚一动身之际，这个时候却突然有一个人的背影出现在了随军而行的韩信的面前，这个人一身将军的披挂，而且精神抖擞，尤其英武非常。韩信觉得这个身影好熟悉，他略一沉思了下，接着便有些兴奋地拖长了声音喊道：“曹―将―军？！”
那人也似乎晓得韩信是在叫他，于是急忙转过身来，脸上还挂满了憨实的笑容，韩信仔细看时，没错！此人正是――曹参！这回可不是刘邦有意派他来的，以韩信现在的威名纵是十个曹参也看不住他，这次是他曹参自己主动向汉王请缨才获准而来的。
曹参赶紧打马凑了过来，脸上仍然堆满了笑容，于是还没容他开口，韩信便笑着说道：“怎么，曹将军此一着是要给大家一个惊喜吗？呵呵……”
“呵呵，看大将军说的，我曹参哪配当作您的惊喜啊！没经大将军许可我这就跑来了，我是怕您赶我走啊……”他两个还真有些互相欣赏，所以较之其他将军关系要融洽得很。
“哈哈！好你个老曹，什么时候也变得这么油腔滑调了！而今正是大王那里用人之际，快从实招来，大王是怎么舍得你来我这里的？”
“哈哈！大将军就是英明啊！大王一开始确实是不肯放我来，可是架不住我老曹新练成的一番婆娘功，我是软磨硬泡才把大王弄得不耐烦了，结果大王大手一挥‘去吧！去吧’，所以我这不就来了嘛……”
“啊？是吗？你老曹还会婆娘功？哈哈，那改日你可得给大家演练一下！让咱们都长长见识，看看眼界……对了，那你又为什么非要到我这里来呢？这样会不会让本大将军有夺人之美的嫌疑呢？”
“看大将军说的，我是好久没见着您了，实在心里想得慌呗……”
“那好吧，现在你既见着我了，那就赶紧回去吧，别让大王等得着急！”韩信故意认真地开起玩笑来。
“呀！看大将军说的！”没想到这曹参直肠子，真的竟着急了，于是他便掏出了一下子自己的肺腑之言：“大将军可别赶我老曹走！不敢相瞒大将军，自从离了大将军，我们在中原的时候，但凡和楚军交手，打的可竟是些窝囊仗，十次得有九次是让人追在屁股后面打，剩下一次便是双方都打累了，于是各自休战，倒可算作平手！唉，这样下去，怎能不让人寒心……我老曹虽然也没有什么特别的本事，可也是一位热血汉子，就凭着咱这一身天生还算不错的好身板，我也不能亏了它！所以，我老曹就是愿意追随着大将军建立一番出众的功业，大将军您神武盖世，虽不敢奢求什么名垂后世，可是封侯拜相我老曹可是一直都做着这个好梦呢，嘿嘿，嘿嘿……”说到最后，曹参竟有些不好意思地傻笑起来。
是啊，建功立业，他韩信自己不也是坚强地怀抱着这个目的才不远千里而来到齐国的嘛，尤其他当初开辟北线战场的想法又和今日的曹参甘愿追随自己的想法何其相似。于是待韩信沉默了一阵之后，他便慢慢地靠近了曹参，然后只见他用了右手使劲地抚了一下曹参那宽阔结实的后背，乃正色道：“大丈夫当如是也！”
确实，曹参一生身披七十余创（伤疤），而终能位居西汉开国第一武将，实在与他有意识地追随韩信是分不开的。
然而这一次，他要暂时地失望一下了。
因为等到韩信率领大军正准备东渡黄河去到其东岸的齐国的平原县时，突然就听闻到消息说汉王的特使郦食其已经说降了齐国。而这个时候，作为一军主帅的韩信便一时拿不定主意究竟是进是退了。他虽然也晓得这尚不可小觑的齐国用的不过是缓兵之计，可是他们毕竟转变了对待汉方的态度，因此，韩信便不得不命令大军先行驻扎了下来，想等候汉王的进一步指示。
而仔细说来，此时的韩信还没有更进一步地认识到自己真的已经今非昔比、已经掌握到最大的独立和主动权了，他尤其已经初步具备了脱离对于刘邦的依附（关系）的实力和机遇了。只待有人能够帮助他认清这一点而已，因为他在感情上对于刘邦还有着很深的依恋情结。58xs8.com