陇右节度使皇甫惟明其实是反对现在对石堡用兵的。他对唐军攻打石堡城有独特的观点。因为，在当时来说，从西海（青海湖）至鄯州(今乐都)有三条路，一条从西海北岸沿湟水南下至鄯城，一条从青海湖南岸翻越日月山，顺着药水河西行至鄯城，另一条是过赤岭后，沿着今天的拉脊山南麓而下。石堡城仅扼守在药水河道上，不能完全制止唐军西进或者吐蕃东来。不宜过分夸大石堡城的重要性。他一直有派斥候观察石堡城的情况，知道近两年以来石堡城加高了城墙，加固了城防工事，且常听到城里开展工事的声音，相信吐蕃已大大地加固了石堡城的工事，现在唐军虽已占领了洪济城，切断了吐蕃军从石堡城西南方向的援军，但石堡城还是能得到西北方面青海茹军主力的支持。攻打石堡城之战一旦开打，除非能很快地结束战事，否则凭洪济城方面的军队很难切断青海茹主力对石堡城的支援。
不过石堡城属于唐蕃古道，扼守着翻越赤岭的唯一道路，对唐军的防御体系来说，占有石堡城必然是上策，对于念念不忘九曲地的玄宗来说，也是非下不可的。唐玄宗对石堡城志在必得，并命令河西节度使夫蒙灵察全力配合皇甫惟明开攻打石堡城，因此皇甫惟明也只有整军备战。
745年4月，河西方面军宁寇、玉门、黑离三军秘密开进至鄯州城一线，接手了陇右道的防卫。
河西方面军一至，皇甫惟明马上调兵遣将，调动早已动员过的陇右道各军向石堡城一线展开。在石堡城面向大唐的正东面，由皇甫惟明亲自带领临洮、河源、白水、安人、漠门五军共三万八千五百人向石堡城一线展开。而皇甫惟明为了加强石堡城面向吐蕃一面对吐蕃援军的阻击，特意让副将褚?于早前带领积石与镇西两军一万八千人从赤岭南麓渡过黄河，北上配合从洪济城出来的金天军参与夹击石堡城并阻击从西海方向来增援的吐蕃军。
745年9月（唐玄宗天宝四年），石堡城的争夺战打响了。
秦斌伟是莫门军的一个校尉。石堡城易守难攻，皇甫惟明便命秦斌伟带领二百名精兵，以几个曾驻守过石堡城的振武军老兵引路企图偷入城内打开城门（皇甫惟明没有料到兀论样郭已经把城门堵死了），然后随后埋伏在城门外的莫门军主力便开始攻城。在老兵的带领下，秦斌伟领着二百精兵沿着一条山间的小路非常顺利便带着精兵摸到了城门附近，向守卫城门的一队约百人的吐蕃军发动了攻击。一时间，城门口附近杀声四起。吐蕃军粹不及防之下被唐军轻松突破，当秦斌伟率领几十个精锐杀到城门前准备打开城门时却傻眼了。只见城门处已被大石垒得满满的，这哪还有城门可供他们打开？
自知打开城门无望的秦斌伟想突围时却已被闻讯赶来十倍于己的吐蕃军包围了，兀论样郭亲自赶来指挥击杀被包围的唐军。虽经奋勇拼杀，但秦斌伟带领的二百精兵还是被重重包围吐蕃军蚕食了，一个都没能逃出去。但吐蕃守军也付出了近三百人的代价，看着城门口满地的残骸，兀论样郭不禁一阵的后怕。如果不是封住了城门，就被大唐打开城门偷袭得手了；如果没有对石堡城进行扩建，城内只有一千兵力的话，即使把偷袭的唐军击杀，但缺乏休息的剩余的几百守军在面对此后唐军主力的猛攻，石堡城亦是岌岌可危！后怕完的兀论样郭连忙派人沿着唐军潜入的痕迹封堵了可以潜入城中的小路，以绝后患。
莫门军兵马使王含在城门外刚开始听到吐蕃城门里面传来打杀声就知道秦斌伟已经成功潜入石堡城里了，而且很快就杀到了城门边，王含都已经命令部队准备好了，等城门一开就马上杀进石堡城里去接应秦斌伟他们。但不知为什么，秦斌伟他们明明已经在城门边了，但迟迟没有打开城门。王含虽心急如焚，却又无何奈何。到后来，城门里急促的马蹄声由远而近接近了城门，王含就知道吐蕃军主力到了。到后来，城门里的喊杀声越来越小，再到后来就连声音都没了，王含就知道潜入城内的秦斌伟和二百名精兵都已经伤亡怠尽了。王含恨恨地捶了捶地面，挥手让伏军撤退，偷袭石堡城的计划失败了。
听到消息的皇甫惟明深深地叹息了一声，石堡城易守难攻，偷袭是最快而且最少伤亡也是最有效的攻陷石堡城的方法，但偷袭的机会只有一次，而今失败了，就只有强攻一途了。就算强攻得手，也不知要在石堡城前躺下多少具大唐英勇的军士的尸体才能打得下来。
尽管非常的不愿意，皇甫惟明在偷袭失败的第二天还是亲自督军，在石堡城前摆开了阵势，实际上，皇甫惟明能在城前一次过摆开的兵力并不多，一次过进攻最多只有投入一千多的兵力。首先担任主攻的是河源军，这时或持横刀和盾或持枪或持槊的士兵已迅速整理成整齐的方队按照指定区域列队，当步兵摆开了架势后。准备打头阵的器械武器，庞大无比的投石车，高耸巍峨的移动箭塔，结实耐用的床弩车，还有攻城必备云梯便开始运动了。但却没有见到攻城必备的云梯车和冲城车，因为石堡城地势险要云梯车和冲城车根本施展不开，连投石车、移动箭塔和床弩车之所以能用也只是因为工兵在前几天摸黑在城前投石车等可投到城上前的地方用土方填出了一条相对平整的车道才能用。
随着沉闷的战鼓擂响，一直肃立的各个战斗方队像翻滚的沸水一般涌动起来，步兵方队开始缓慢散开，露出缝隙，而指挥各类器械的军官们已经各就各位，并迅速发布命令。
一组组投石车、机动箭塔、床弩车开始启动，并慢慢向城墙推进。在攻城器械过后，原来散开的步兵方队在各自将官的指挥下紧跟着投石车上前压进。
兀论样郭正静静地躲在城墙上的观察哨里仔细观察着唐军，这时唐军的攻城器械已进入到投石机的射程，但兀论样郭并没有下令攻击，他在等待一个最好的时机。
看到唐军的攻城器械已全部进入到了攻击范围，而步兵方队也有一部进入了远程武器的攻击范围，兀论样郭甚至可以看清对方士兵的面容!兀论样郭双手下意识的捏成拳头，深深的吸了一口气后开始传令。
随着兀论样郭牙缝间迸出两个字：“准备！”旁边的旗令官立即将手中令旗高高举起。散布在城墙上的投石器的指挥官看到令旗后一声高喊：“准备！”。一阵奇怪的咯吱声音顿时在城墙上各处响起，这是投石器的钢丝机簧在开始绞紧进入临发射状态。
“放！”“放！”随着指军官的一声令下，“嗖嗖”“嗡嗡”的声音顿时充斥在于整个城头，大大小小的石头像密云一般越过了城墙上吐蕃守军的头顶，像雨水般向城墙下已经顿住各种攻城器械正准备发动攻击的唐军倾泻而去。唐军之前给石堡城守军准备的时间实在是太长了，两年的时间足以让兀论样郭准备了巨量的石块，吐蕃守军一点都不为物资的供给担忧。随着一声声的“放！”的声音，一波接一波的大石飞临唐军的阵地上，给唐军造成了很大的损失。
河源军虽然早已形成了最严密的防御体系，但居高临下发射的大石冲击力很大，就算一开始没打中也顺着山势滚下来给攻城器械和士兵造成损伤，带着巨大冲击力的巨石甚至可以连续将多名士兵砸得肢离破碎。
河源军兵马使王思礼看着自己的部队还没开始正式攻城便受到巨大伤亡，脸色变得铁青铁青的。在他下令攻击，在没被击毁的各种攻城器械进行反击之后，这种情况才稍有改善。皇甫惟明自知进攻石堡城的艰巨性，所以之前准备了大量的攻城器械，在吐蕃的攻击下唐军虽然损失了一些器械，但唐军在远程攻击武器的数量上还是占有绝对的优势的。
王思礼看到吐蕃军的投石器受到了一定的压制，便指挥步兵开始了冲锋。随着越来越急切的鼓声，一队队唐兵高举着云梯逼近了城墙。
兀论样郭看见唐军已近，便挥了挥手，随着令旗官旗子的一挥，城墙上大喊了一声“放！”，城墙上箭穴里的吐蕃弓箭手便齐齐的放开手中的弓弦，一排箭雨便朝迫近城墙边的唐军射了过去。唐军士兵虽举着盾牌，但很多士兵还是中箭倒下，一拨接一拨的士兵歪曲着身体倒在了石堡城前，鲜红的血液甚至溅满了各处，凄厉的惨叫声此起彼伏，偶有呼啸而来的巨石直接命中一些士兵，巨大的冲击力量将整个士兵砸成肉酱，飞溅了一地，无比恐怕的场景令参与攻击的唐军如同陷入了一个修罗场，有些没经过这种阵像的唐军新兵甚至吓破了胆，大叫着往后跑，被守在后面的督战队砍杀了十几名后退的士兵后才稳住了唐军的攻击阵势。
皇甫惟明在后面远远看见此种场景脸上的神色亦是黑沉得非常可怕。他预想到攻城可能很困难，但没想到会惨烈到如此地步，这还是刚刚开始！但久经战阵的皇甫惟明心志已是无比的坚定，眼看河源军进攻不利，就把莫门军兵马使王含叫了过来，让他准备第二波攻击。
王含也见到了河源军惨烈的场景，他深吸了一口气，大声地命令着自己的部下：“去，多备一些盾牌。”
皇甫惟明在王含下去后命令道：“命令投石车、床弩车阵线和箭塔再往前推，要不怕损坏，尽量往前压，重点打击对方投石器区域和压制对方弓箭兵，另外命令投石车在部队接近城墙时适当发射石灰弹，以干拢守军视野！”
“是，将军！”令旗官随后打起旗语。
随时一阵紧凑的鼓声，第二梯队的莫门军在前面盾牌墙的掩护下向石堡城发起了攻击，在振武军压到一线后，王思礼才心有不甘的命令河源军慢慢撤离战场。在第一拔的攻击中，河源军伤亡惨重，死伤者达到一千多人，在付出如此伤亡后河源军竟然连城头都没有攻上去过，真是把王思礼气坏了。但军令如山，纵使他有满腔战意，但他也知道他手下的兵是攻击乏力了，无奈接受了军令，把部队撤下来。王思礼回头望了望石堡城，心里跟自己说，我一定会回来的。
莫门军共有五千五百名士兵，比河源军的四千兵略多，且老兵居多，对石堡城的攻坚战的艰苦性作了充分的估计。而目睹了河源军的情况后不但没有吓退这批老油子，反而激起了他们的斗心。唐军毕竟是当世最强大的军事强国，多年在战场上的无往不利使这支军队有了一种有我无敌的信心和必胜的信念。莫门军除了一上去给吐蕃军一阵乱石打乱了一下阵形外，在指挥官们的全力指挥下，士兵们躲在盾牌阵之后，按照既定顺序迅速向城墙推进。
与此同时，接到命令的各种攻城器械也慢慢向城墙方向推进，唐军的运输部队也不怕伤亡积极运送石料和弩箭上去，各种攻城器械的攻击越来越强。随着指挥官每一次下令，铺天盖地的石块、弩箭像雨点一般朝墙头上落下去，给守城方带来极大的冲击，许多安置在墙头的投石器被巨石击毁。
兀论样郭见此情景只好命投石器后退到城墙后一线，以避免遭到更大的损失。吐蕃毕竟国力远远不如大唐，大唐耗得起投石器和弩车的消耗，但吐蕃每造一个投石器都要经历长途的运输才能运到前线，打掉一个就没一个了。吐蕃也就在石堡城和与石堡城情况相似的需要坚守的城才配备数量极少的投石器，绝大部分的军队都是没有的。
唐军的箭塔压制上去后也对城墙上的吐蕃弓箭手倾泻了大量的箭雨，虽未能完本把吐蕃守军压制住，但也大大减轻了莫门军的压力。
兀论样郭见此场景，知道接下来唐军的攻势将更加猛烈。便吩附之前暗中调入石堡城加强防御的三千名吐蕃军调到城门附近，以防不测。
莫门军兵马使王含敏锐地感觉到吐蕃投石器石块和弓箭密度的骤减，他立马加强了部队的攻势，拼命督促进攻部队突击向前。而早已经燃起熊熊战意的他手下的士兵也没有让他失望。莫门军冒着雨点般的箭石冲到了城墙边，一个个云梯被迅速地架了起来，众多士兵举着盾牌咬着刀沿着云梯拼命的往上爬。虽然很多的云梯被吐蕃士兵推倒，也有很多的已突到城头的唐军士兵被砍杀后掉下了城墙，但随着攻击部队的越来越多，更多的云梯被架了起来，而更多的唐军士兵攻上了城墙。
兀论样郭见此情景却不为所动，此时唐军锐气正盛，还没有重拳出击的地步。
这时，唐军趁势发了一些石灰弹上了城头，石灰弹在击中城墙上的硬物后散溅开来，顿时间，城头弥漫满了石灰尘，吐蕃军的弓箭手视线受阻只能凭感觉乱射。已接近城墙的唐军感觉箭势稍为缓减，便趁势攻上了城头开始与城墙上的吐蕃军交战。远处观战的王含在石灰尘散去后看见自己的士兵终于攻上了城头，见状不禁兴奋地挥了一下拳头，只要攻上城墙上的唐军能坚持一断时间，后面源源不断的唐军能跟上不断扩大战果，就能破掉这座坚城。
兀论样郭见到唐军冲上了城头不但没有派兵增援，把而发令被突破处的吐蕃军退开了一下。等涌上来了近三百名唐军并向城门处发动攻击想打开城门时，兀论样郭才派兵封住了城墙的缺口，而早已作好了准备的三千后备军迅速突进到城门口一线包围了突进城内的三百名唐军。一时间，城里城外，都响起了震天的感杀声。
王含开始见到有三百人的唐军突进了城内还满心欢喜的，只要这三百名唐军能打开城门，他带着莫门军主力突进城里，石堡城就能破了。但三百名唐军一突进城内便被吐蕃军封住了缺口，而过了一段时间城门都没有被打开。他不知城里发生什么事情，便只有拼命催促他的部队继续猛攻，希望能有更多的人攻上城墙，以扩大战果。但王含显然是要失望了，吐蕃军虽被部分唐军突破了城墙并突进了城内，但他们知道城内还有三千的生力军没动过，因此一点都不慌乱，只坚守自己的岗位奋勇杀敌。
王含见迟迟未能打开城门而后续部队又不能再获突破不禁心急如焚，刚拔出了剑想冲上去亲自带兵猛攻时被自己的亲兵死死的摁住未能如愿。但他知道这是破城的大好时机，自己突进入城的三百名士兵势必吸引数百甚至上千的吐蕃军围杀，现在就是吐蕃防守最弱的时候（唐军还没能侦察出吐蕃偷偷潜进了近三千名守军，这三千名守军成了石堡城攻防战的胜负手）！但无论王含怎么督促部队攻击，已攻击了大半天的莫门军还是出现了疲态。加上吐蕃军的奋勇反抗，莫门军始终未能再进一步。而城里的喊杀声却是越来越稀少，到后来竟慢慢平静了。
这时已近黄昏，皇甫惟明见突进出城内的三百名莫门军慢慢没了声响，知道城里定有伏兵，这三百兵士兵已经全军覆没了，他深叹了一口气，下令退兵。
随着“咣咣”的锣声敲响，已拼杀了一天的士兵立即前队变后队进行有序的撤退，而安人军也上前进行接应，以防城中军队打开城门趁势掩杀。唐军到这时还不知道城门早已堵死了，吐蕃军又怎么可能在短时间内打开城门对唐军进行追击？
在双方首日战事结束后，只见石堡城前躺满了或完整或肢离破碎的尸体，由于尸体太多了，而石堡城前是山石地，尸体流出来的鲜血没能渗漏透到地面下，在地表形成了道道血河顺着山势顺流而下，让唐军派出打扫战场的士兵看得触目惊心！而城墙上吐蕃军的伤亡虽然没有唐军严重，但城墙上也是躺满了唐军或吐蕃士兵的尸体。
仅仅一天，唐军在石堡城内外躺下了近二千具尸体，伤的也有二千多，一天下来就已经有近四千多人的伤亡。陇右节度使皇甫惟明看到如此巨大的伤亡差点没昏了过去。皇甫惟明预估到攻打石堡城会有重大伤亡，但仅仅一天就伤亡四千多这也太惊人了一些。让人接受不了。
大帐里今天参与攻击的河源军和莫门军两位兵马使与王思礼与王含也感觉眼前发黑，尤其是王含，他现在想死的心都有。五千五的莫门军，死掉一千多，还有一千多因受伤失去了战斗力，伤亡近半，等于整个莫门军被废掉了。不可能再把剩余的士兵再投入到今后的战斗中去，一则这些士兵身心受到很大创伤，二则部队伤亡一过半就要进行整编，否则很难在今后形成战斗力。也就是说，王含连报仇的机会都没有了。在场的其他军的将领也为这惊人的伤亡数字愕然，这绝对是一个绞肉场，下一个被绞的，是自己的军队吗？
众将深深体会到了战争的残酷性，而且感觉上好像已经好久没有这么深刻的感受了，唐军此前面对吐蕃军虽然也有大败，但一直以来还是占有绝对的上风的，尤其是兵力近乎对等的情况下唐军很少会失利，没想到这次提重兵来攻原以为只有一千人驻防的石堡城竟然在首天遭到惨败。当然，他们现在虽然不知石堡城里有多少守军，但绝对是不至一千守军了。观战了一天的皇甫惟明心水还是很清的。从今天突进城内的三百莫门军没经多久就被歼灭的情况看来，参与围攻这三百单兵能力强于吐蕃士兵的敌军绝对是数倍于这三百名士兵，也就是说，围攻的敌军至少有一千人，甚至更多，这突然多出来的吐蕃军肯定是偷偷潜进去的。而自己的斥候对此毫无所知，现在边城里有多少守军都不知道，皇甫惟明不禁皱起了眉头。
“如今驻守石堡城的吐蕃守军绝对不止一千人，诸位要再加深认识此次攻城战的艰巨性，作好最困难的思想准备。而且，从种种情况看，吐蕃军有可能已封死了城门，下次再攻上城头应先肃清城墙上的敌人为后进军队铺路，而不应攻击可能已封死的城门。我们已经射出了利箭，现在已收不回来了，明天换安人军作为第一进攻梯队，临洮军作为第二梯队，务必一举拿下石堡城！”皇甫惟明命令道。
“是！将军！”众将高声回应主帅。
作为攻城一方的唐军伤亡惨重，而作为防守一方的吐蕃军伤亡也达到了七百人。其中大部分死于围歼突进入城内的三百唐军的战斗当中，自知九死一生的唐军拼死反抗，致使参与围歼的吐蕃军队遭受了很大的伤亡。其余伤亡比较大的就是城墙上。
唐军的战斗力还是远远高于我军啊！兀论样郭边视察部队的伤亡情况边感叹。58xs8.com