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曹操回军自有曹仁出来迎接，说起了现在吕布势大，而且吕布现在有陈宫相助。曹操虽然很看好陈宫，但是他还是说：“吾料定吕布有勇无谋，不足为虑！”于是曹操就先安营扎寨，然后安顿好之后再商议如何退敌。曹操回军这个消息吕布很快就知道了，他找来薛兰、李封这两个副将，吩咐他们道：“吾早就想重用二位了，现在曹操已经回军，吾拨给汝二人一万兵马，希望汝等镇守兖州，吾自去攻打曹操！”这二人自是信誓旦旦地接受了这个任务。这个时候陈宫急忙的赶了过来，他问吕布：“将军现在离开兖州想去哪里？”吕布见来人是陈宫，就说：“吾想在濮阳屯兵，这样就能够与兖州成为鼎足之势。”陈宫一听吕布的话就有些着急了，他说：“将军此言差矣，宫敢言定，薛兰必定守不住兖州！在正南方一百八十多公里的地方，就是泰山脚下，那里地势险要，可以在那里埋下一万伏兵。曹操听说兖州已经被攻下，那么他们的行军速度一定会很快，当他们大部分的兵马都通过的时候，将军伏兵杀出，这样就可以大败敌军！”吕布听完陈宫的话却不以为意，他说：“吾在濮阳屯兵是另有妙计，这是汝所能够知晓的？”就这样吕布没有采用陈宫的提议，还是按照他前面的安排用兵。
当曹操的部队行至泰山那边上的那条险路的时候，郭嘉提示曹操要预防吕布在这里设下埋伏。曹操却不以为意，他说：“这个吕布是什么样的人吾知晓，就算是他的谋士陈宫给他出什么好主意，他也不会采纳！让曹仁带兵围攻兖州，吾进兵攻打濮阳的吕布！”在濮阳的陈宫听说，曹操亲自带兵来攻打濮阳，他给吕布进言：“操兵原来必定会疲惫不堪，将军还是迅速出兵攻打，免得他们休息过来，就不好对付了！”吕布听陈宫总是在自己的耳边絮叨已经有些不耐烦，他摆摆手傲慢的说道：“吾匹马纵横天下，怎么会惧怕一区区曹操，当他扎下大寨的时候，吾自当将其拿下！”陈宫还要想说些什么，吕布又说：“无须多言！”
已经扎下兵营的曹操第二天便带兵在野外布下军阵。这个时候吕布也带着兵马赶来，正好看见了已经布阵相迎的曹操部队。曹操也正好看见带兵而来的吕布，两方向对，吕布当先出马，他的身边有八员健将分立两边，分别是：张辽，臧霸，侯成，郝萌，曹性，成廉，魏续和宋宪。吕布所带来的兵马有五万人，曹操指着策马而出的吕布说：“吾与汝无冤无仇，汝为何来夺吾之城池？”吕布听见曹操的话，他对这句话嗤之以鼻，他说：“天下所有的城池都是大汉的，怎么你取得？而吾吕布就不可以？”吕布说完就叫臧霸出阵叫战，而曹操阵营中出来的是乐进。
臧霸和乐进都是使枪的，两人同时把铁枪上举，策马而战，臧霸的枪使的是风风火火的，而乐进的枪使的如流水一般的。两杆枪相交，丁丁当当的相斗了三四十招，不见胜负。这时候曹操阵营的夏侯?策马而出想要相助乐进，吕布阵营中的张辽截住夏侯?捉对厮杀。四个人成两对厮杀，一时间难以分出胜负，吕布大怒飞马而出直取曹操。乐进、夏侯?两人见吕布冲杀而出都退到了阵中。吕布率兵冲击曹操阵营，曹军大败，退出去四十多里路，这个时候吕布才收兵回营。
曹操与吕布军正式交锋，以曹操的首场失利而告终，曹操召集谋士武将商量该如何应对吕布的军队。众人考虑了很久，这个时候于禁说：“今天与吕布军交战的时候，某在一个山头上看见了吕布在濮阳的西方还有一个军寨，今天吕布军得到了胜利，他们必定在防守上有所放松，吾等可以袭击此寨。拿下此寨之后，必定对吕布造成一定的震慑作用！”
曹操一听于禁说的有道理，他就采纳了这个建议，曹操就带着几员将领领着两万部队连夜向小路进发。
曹操的部队可能袭击吕布军西寨这个问题陈宫已经想到，他也向吕布提出了自己的看法。吕布对陈宫的话不以为意，他轻蔑的说道：“曹操今天被吾杀得大败，如何敢来，公台就是喜欢杞人忧天！”吕布在这边对曹操可能攻打西寨这个可能浑不在意，而曹操已经来到了此寨。由于是攻其不备，不能够抵挡住曹操军的进攻，四散而逃。而曹操就这么简单的夺下了这座营寨。曹操攻下西寨的时候是黄昏时间，而天要更的的时候，高顺带兵来攻曹操军。曹操率军来抵挡高顺，正好跟高顺碰了个照面。于是曹操跟高顺的军队发生了混战，直至天明，这个时候吕布军救兵已到，正是吕布亲自来的。
曹操一听吕布带兵来增援，便弃寨而逃。曹操现在这个时候是背后有高顺、侯成、巍续，而他的前面是吕布！这应该是腹背受敌了，于禁和乐进都十分有胆量，因为他们两个赶去挑战吕布，不过过了没有几个回合就因为不敌吕布的勇猛而退走了。曹操向着北方逃去，这个时候从山后便冲来一彪人马，这彪人马左边是张辽，而右边是臧霸。吕虔、曹洪上去迎战，但是都敌不过对方。这样曹操只能再往西边冲，正在这个时候，突然随着一阵喊杀声又冲出来一彪人马，这彪人马有郝萌、曹性、成廉和宋宪带领。现在曹操现在的处境十分凶险。曹操的前后左右都是敌人，他的部曲拼死战斗，就是想要为曹操在吕布的兵马的包围中撕开一道口子，好让曹操逃脱。但是因为对方的弓箭射的厉害，他们的每一次的冲锋都被对方用箭射了回来，曹操几乎陷入了必死的绝境！
“主公勿忧！典韦来也！”随着这么一声大吼，一个手挥两把大戟的丑陋的大汉冲了过来，这个人就是典韦！只见这个典韦，身高八尺有余，虎背熊腰，面目丑陋，擅长的兵器就是一双大戟。这个时候典韦来到曹操身边，他把一双大戟插在腰间，取出了十几只短戟。典韦对身边的随从说：“当敌兵距吾等十步的时候，就喊某！”就这样典韦带着曹操的军队冒着箭雨前进，而这个时候吕布军的数十个骑兵从后面追来，随从大声喊：“敌军距吾等十步！”听见那随从的话，典韦的头连回也没有回，他又接着说：“当敌军距吾等五步的时候喊某家！”这个时候，吕布军的追兵又追进了曹操他们，随从们大声喊：“五步矣！”这个时候众人只见典韦的手一扬，随着一道黑芒闪过，就有一个吕布的骑兵跌落马下，典韦把射出了十几柄短戟，就有十几个骑兵落马，当真是戟无须发，神乎其技！见典韦如此厉害，吕布的追兵都吓得退了下去，典韦飞身上马，手抓两柄大戟左右开弓，直杀得吕布的军队四散而退，郝萌、曹性、成廉、宋宪四人都不能够抵挡典韦的冲势。就这样，典韦杀散了吕布军救出了曹操。曹操被典韦救出吕布军的包围圈的时候，其他的几位将领也找了过来，寻找回归兵寨的道路。这个时候天色已晚，突然间曹操部队的后面又传来喊杀声。
这个时候正是吕布追杀而来，他骑着赤兔马，手中紧握方天画戟，他大声喊：“曹贼休走！”吕布来得正是时候，曹操的兵马都是非常的疲倦，因为他们刚刚拼死拼活的杀出重重包围。这个时候吕布的到来，使得曹操军都感觉到十分害怕，很多人都直接想要这么逃走！曹操也是想要逃走，幸好这个好时候曹操也来了救兵，那就是夏侯?！夏侯?带着大队人马截住吕布的部队进行了一番冲杀，这次双方的大战一直进行到黄昏时分，突然天降大雨，不利于继续战斗，因此曹操和吕布的这一次交锋因为一场突然而来的大大雨而结束。曹操这次回营之后，他才真正的审视了典韦一番，他发现这是上天赐予他曹操的一件宝物，一个天生的猛将，他把典韦提拔成了领军都尉。
在吕布这边，陈宫说什么什么就能够应验，吕布想不相信吕布都难。这次陈宫对吕布说：“在濮阳城中有一家富户，这家富户有私兵上千人，是一个郡城中上数的富户。将军可以令让这个富户派人在曹操的军营中送去密信，信中就这样说，‘吕布残暴不仁，城中百姓民心大怨。现在他想转移兵马到黎阳，而留在濮阳城中的只有高顺。曹公应该连夜进攻濮阳城，吾等自然作为内应，这样濮阳城自然唾手可得。’曹操若敢来，吾等把他引进城内，就令众兵士关闭城门四处放火，在在城外布上伏兵。那曹操虽然有经天纬地之才，但是也不可能逃脱！”成功的这个计谋可是厉害得很，专门攻击了曹操进攻吕布失利，拿不下濮阳城的焦急的心态！吕布这次真的采用了陈宫的计谋。当曹操接到濮阳城田氏一族的密信的时候，大为高兴，他哈哈大笑道：“此乃天助曹操拿下濮阳！”刘晔接过曹操手中的密信，前后看了看，笑了笑说道：“那吕布是个有勇无谋之辈，但是陈宫却是极不简单。恐怕这其中会有什么阴谋，不可不防。若是要去，还是要把兵马分成三队，只有一队人马入城，而留下的两队人马在城外接应！”曹操觉得刘晔说的很对，当他带部队来到濮阳城的时候，他把部队分成了三队，他将只带一队人马入城。
曹操先向城上看去，只见在城的西门角上有一“义”字白旗，这正是田氏给曹操的接头暗语，他心中非常高兴。城门打开的时候，两员将领带兵出战，这两人正是侯成和高顺，侯成为前军，而高顺是后军。曹操派出了典韦，典韦拍马前来迎战侯成。典韦如何的本事？侯成这等人当然不敌，只是两三招一过，侯成就险些死于典韦的大戟之下，于是侯成拨马便逃。典韦直冲到吊桥边，高顺前来相阻。高顺很厉害，尤其是在历史上他带领的“陷阵营”，但是在武艺和单挑上却不是典韦的对手，高顺也是逃回了濮阳城。有几个兵士混到曹操身边，他们说是田氏的密使，他们呈给了曹操一封密书，书上说：“今晚初更时分，以鸣锣为号，可进兵，某当献上城门。”初更时候，曹操派夏侯?带兵在左边，曹洪领兵在曹操右边。而曹操自己就带着夏侯渊、李典、乐进和典韦四员将领，率领兵马入城。
这真是：
曹操回军攻吕布，危急时刻典韦出；
吕布首用陈宫计，曹操中计将入濮。
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