刘邦和张良带着兵马过了辕山，一路打到阳城，杀了秦军不少将领，夺了数千匹战马，攻下十余座城池，前来和韩王成会师，韩王成感激不已：“沛公高义，成无以为报，只得让我带替韩地数万百姓答谢沛公。”说完纳头便拜，刘邦一边扶起韩王成一边笑道：“韩王不必如此，推翻暴秦是我刘季分内之事，韩王大可留驻此地，以后待我领兵进入咸阳，再来接韩王前去。”韩王成知道刘季的用意，赶紧解释道：“沛公大可放心发兵关中，我等在这里作为沛公后援，此地本来就是我韩国之地，理当由我来留守。”刘邦看到时机已到，对韩王成道：“还有一事相求，不知韩王可否应允。”韩王道：“沛公有话请讲，我自当全力相助。”刘邦看看站在一旁的张良，笑着说：“子房先生为当今奇才，不知韩王可否割爱，借给我一用？”韩王成已经欠了刘邦天大的人情，无论如何也推辞不过去，只好说到：“既然沛公有此爱才之心，成自当成全，以后子房可在沛公帐下效力，以报复国之恩。”刘邦道：“等到时机成熟，我必然亲自送子房先生回到故土。”又转身问张良道：“只好委屈先生和刘季往关中走一遭了。”张良拱手道：“沛公有命，良不敢不从。”其实张良已看出刘邦是今后可成大事之人，早有归附之心，现在正好顺水推舟，投身明主。
刘邦离开之时，韩地已经基本扫平，他留韩王成驻守，自己依旧率领着部队向西挺进。
刘邦想要攻下南阳郡，这样就可以从武关进入咸阳，然而未等刘邦发兵，南阳郡守已经率军来袭。先锋樊哙道：“收拾这些鸟人，何烦劳动大军，待我带领人马前去，杀他个片甲不留。”刘邦便拨付了樊哙一队人马，樊哙领军来战，南阳郡守不敌，败走宛城。宛城是南阳郡的首府，城墙坚固，地势险峻，百姓众多。刘邦怕耽搁了入关时间，便没有攻打宛城，绕过南阳，直往武关进发。
及至刘邦的军队离开了宛城大概有数十里地，张良策马行至刘邦身边，问道：“主公当初兵马强壮而又粮草丰足，为何向韩王借我？”刘邦道：“我愿先生时常在我身边，也好聆听先生教诲。”刘邦看到张良有话要说，便问道：“先生有话但说无妨。”张良道：“主公如今急于入关，然而仅凭现在的实力，我们还没有十全的把握，秦军强大，若要凭借地势之险而拼死抵抗，我们该如何处置？更何况如今宛城没有攻下，到时候秦军前后夹击，到时候怎样应对，良至今没有想出退敌之计。”刘邦大惊，急忙询问：“依照先生看来，现在该如何是好？”张良给刘邦耳语一番，刘邦即刻下令全军后退，骑兵在前，步兵在后，要在在天亮之前围住宛城。
五更时分，天蒙蒙亮，宛城内民众被震天的鼓角之声镇醒，南阳郡守本以为刘邦放弃宛城西进，现今又听到有人来报刘邦的大军已经把宛城围得水泄不通，他惊恐不已，差点跌倒，左右及时扶住，他颤颤巍巍的说到：“兵临城下，迟早不过一死，与其被俘而杀，不如自行了断。”说着就要拔剑自杀，食客陈恢上前劝道：“大人不要性急，现在离死还早，何必如此。”郡守叹道：“都已至此，先生难道有和妙计救我一命？”陈恢道：“我曾听说沛公从前押送骊山刑徒的时候，为了不让他们送死，便把那些人放了，后来在芒砀之地起家，才有了今天，可见是一个仁厚慈善之人。如今天下大乱，群雄并起，还不知鹿死谁手。大人为何不归顺于他，这样既保住了官位，还可免了战争之苦。大人若有此意，我去说服沛公退兵，一定马到成功。”
郡守也没有了主义，只好让陈恢前去试试。
陈恢来到刘邦军中，说要求见刘邦，张良马上让人将陈恢请进来，陈恢见到刘邦，刘邦问道：“那郡守派你来是不是为了我撤军之事？先生有话请讲。”陈恢道：“听说将军在来之前已经与诸将约定：‘先入关中者为王。’沛公既然想要进入关中为王，岂能因为宛城这一小地而耽误了大事。然而将军现在兵围城下，宛城的守将们知道难以逃脱，只有一拼而已。宛城人口多，积蓄充足，恐怕沛公也难以攻下。当然，将军怕不攻下宛城以后会导致前后夹击，对于作战不利。依我看，不如招降郡守，这样即可避免了战乱，也为沛公免去了后顾之忧，其他没有投降将军的城池必然闻风而降。还请沛公三思。”刘邦故作思考，拿眼偷偷看了看张良，张良点头示意，刘邦便道：“好吧，我也不愿看到百姓说到战乱之苦。回去告诉你们郡守，我明日便前去招降，你等不可反悔，否则，休怪我不顾宛城数千的百姓性命。”陈恢拜道：“沛公果真乃仁义之士，我这就回去复命。”
秦二世三年七月，刘邦的军队进入宛城，封郡守为殷侯，陈恢被封为千户侯，其他人一律保留原职。
刘邦进入宛城之时对张良说到：“先生为何待我离开了宛城数十里，才又让我返回再次攻打宛城呢？”
张良笑道：“我等倘若直接攻打宛城，必然很难攻下。等到我军离开了宛城，他们必然疏于防备，我们打他们措手不及，才能逼迫他们投降。”
刘邦道：“先生不战而屈人之兵，真是高啊。”
刘邦在宛城休整了几日，又率领着大军经渡丹水，过胡阳，经郦，析等地，所过之处，都闻刘邦乃仁义之人，闻风而降，刘邦严明军纪，下令将士不得扰民。百姓人人欢喜，安居乐业。刘邦的兵马就直向武关扑去。58xs8.com